JINZI HAM CO.,LTD. — M&A Activity 2018

May 25, 2018

金字火腿股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2018 年 5 月 25 日在公司会议室召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司提 交董事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎核查，发表如下独立意见：

一、关于终止重大资产重组事项的独立意见

1 、在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请独 立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评 估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行 充分沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进 展公告，认真履行信息披露义务，并在重组预案及其他公告中对相关风险进行了充 分提示。

自筹划本次重大资产重组以来，公司积极与交易对方就相关事项进行了沟通和 协商，同时公司会同其他各方对标的公司的相关情况开展了必要的尽职调查工作。 由于到目前为止，交易各方尚未就本次交易的估值调整等相关具体条款达成一致意 见，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利 益，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

2 、公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种 情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定， 公司董事会履行了必要的程序审议该项议案，不存在损害公司和全体股东特别是中

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小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。

基于上述，公司全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。

二、关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的独立意见

公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司长远的发展战略，能 进一步增强公司综合竞争能力和经营能力。

基于以上，公司全体独立董事同意该项议案。

独立董事：傅坚政 徐杰震 夏祖兴

2018 年5 月25 日

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