JINZI HAM CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Apr 18, 2018

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

金字火腿股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一八年四月

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第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金 字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或上市公司）本次重大资产重组的 独立财务顾问，对深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易方案为：金字火腿拟支付现金购买南京中钰高科一期健康产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙 企业（有限合伙）和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏 晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”或“标的公司”） 81.23% 股 份。

本次交易前，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布的《 2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，金字火腿所属行业为“ C13 农 副食品加工业”。根据《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2017 ），金字火腿所 属行业为“ C1353 肉制品及副产品加工”。

本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂 的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），标的公司所属行业为“ C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2017 》，标的公司所属行业为“ C27 医药 制造业”。

因此，本次交易标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业。

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经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是 否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据中国证监会发布的《 2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，金字火 腿所属行业为“ C13 农副食品加工业”。而根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引》（ 2012 年修订），标的公司所处行业属于“ C27 医药制造业”。 因而，按照中国证监会发布的《 2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》和《上 市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），本次交易不属于同行业或上下游并购。

上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势， 经过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战 略目标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体 发展思路。 2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北 京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，以中钰资本作为公司进入 大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医疗控股（北京）股份有 限公司、上海瑞一医药科技股份有限公司等优质行业标的，上市公司由火腿及 肉制品行业正式切入医药医疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经 验，上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式。

为继续深化大健康产业布局，进一步加快公司长期战略目标的实现，为股 东创造持续稳定的业绩回报，公司拟筹划本次重组收购晨牌药业控股权。本次 交易完成后，晨牌药业将成为公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优 势产品将进一步丰富公司的医药、医疗产品序列，晨牌药业拥有的符合国家最 新 GMP 标准和质量控制要求的多剂型生产能力也将一并进入公司医药业务资产 体系，进一步拓展公司在医药医疗产业的整体布局。

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因此，本次交易标的公司晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资产同属 于医药医疗大健康行业。

经核查，独立财务顾问认为：按照中国证监会发布的《 2017 年 4 季度上市 公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），本次重大资 产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成火 腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式，本次交易标的公司晨牌药业与上 市公司现有医药医疗业务资产同属于医药医疗大健康行业。

（二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交 易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股 东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的 重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组为现金交易，不涉及发行 股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案等情形。

五、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

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2 、按照中国证监会发布的《 2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》和《上 市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），本次重大资产重组所涉及的交易类型不 属于同行业或上下游并购；上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业 发展的经营模式，本次交易标的公司晨牌药业与上市公司现有医药医疗业务资 产同属于医药医疗大健康行业；

• 3 、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；

• 4 、本次重大资产重组为现金交易，不涉及发行股份；

• 5 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《金字火腿股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 戴 菲 王国胜 财务顾问协办人 张 元 武凯华

第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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