JINZI HAM CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Mar 5, 2015

金字火腿股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：金字火腿股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金字火腿 股票代码：002515

收购人名称：施延军

住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路 539 号 通讯地址：浙江省金华市金帆街 1000 号

一致行动人名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

住所：浙江省金华市双龙南街 1338 号金磐商务大楼六楼 通讯地址：浙江省金华市双龙南街 1338 号金磐商务大楼六楼

签署日期：2015 年 3 月 6 日

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收购人声明

1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及相关的法律、法规编写本报告书；

2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者 及与其一致行动的其他人）在金字火腿拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在金字火腿拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人的一致行动人以现金认购金字火腿向其非公开发行 的新股，导致收购人及其一致行动人持有金字火腿的权益合计超过 30%，触发其 要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大 会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免 要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。本次收购已获得金字火腿董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约 方式增持上市公司股份，金字火腿本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核 准。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 4 一、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................... 4 二、控制关系 ........................................................................................................................... 4 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ........................... 5 四、收购人及其一致行动人近 3 年主营业务及财务状况简要说明 ................................... 5 五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明 ....................................... 6 六、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ............................... 6 七、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况 ....................................... 6 八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份情况 ........................ 6 九、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构 5% 以上股份情况 ................................................................................................................ 7 第二节 本次收购的目的与决定 ................................................................................................... 8 一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 8 二、未来 12 个月对金字火腿权益的增持或处置计划 ......................................................... 8 三、未来处置所拥有权益的计划 ........................................................................................... 8 四、本次权益变动所履行相关程序及时间 ........................................................................... 8 第三节 本次收购的方式 ............................................................................................................. 10 一、本次收购情况 ................................................................................................................. 10 二、《认购协议》的主要内容 ............................................................................................. 10 三、《认购协议之补充协议》的主要内容 ......................................................................... 12 第四节 收购资金来源 ................................................................................................................. 14 第五节 后续计划 ......................................................................................................................... 15 一、业务及资产整合计划 ..................................................................................................... 15 二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 15 三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动 ......................................................... 15 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 15 五、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 15 第六节 本次收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 16 二、同业竞争 ......................................................................................................................... 16 三、关联交易 ......................................................................................................................... 16 第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 18 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................................................................... 19 第九节 财务资料 ......................................................................................................................... 20 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................. 21 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 25 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25 二、上述文件备查地点 ......................................................................................................... 25

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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、发行人、金字火腿	指	金字火腿股份有限公司
本报告书、本收购报告 书	指	《金字火腿股份有限公司收购报告书》
嘉扬投资	指	嘉扬投资有限公司，系本公司关联公司
中信房地产	指	浙江中信房地产有限公司，系本公司关联公司
巴玛投资	指	金华市巴玛投资企业（有限合伙），系本公司关联公司
《认购协议》、本协议	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》
《认购协议之补充协 议》	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本次非公开发行、本次 发行	指	金字火腿2014 年度非公开发行不超过3,652 万股（含本数）A 股股票之行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

姓名：施延军

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539 号 通讯地址：浙江省金华市金帆街 1000 号

联系电话：0579-82261990

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近 5 年内的职业、职务：

任职单位	起止时间	职务	主营业务	注册地	产权关系
金字火腿	2008年至今	董事长	火腿及火腿 制品的研发、 生产和销售	浙江金华	直接持有 27.7%

（二）一致行动人基本情况

企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

成立时间：2014 年 4 月 3 日

注册地址：浙江省金华市双龙南街 1338 号

注册资本：49,000.00 万元 执行事务合伙人：施延军 注册号码：330727000041143

企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。 通讯地址：浙江省金华市双龙南街 1338 号 联系电话：0579-82491659

股权结构：施延军持股 51%，陈珊珊持股 39%，王凤飞持股 10%

二、控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

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（二）收购人与一致行动人达成一致行动的情况

收购人施延军与巴玛投资于 2014 年 8 月 4 日签署《一致行动协议》，鉴于 巴玛投资为施延军、陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行专门设立的管理型持 股企业，且施延军系巴玛投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，施延军与巴 玛投资协商后，同意在金字火腿本次非公开发行完成以后，在金字火腿的股东大 会的会议提案及表决、董事或监事提名、信息披露及其他经营决策中意思表示一 致，达成一致行动意见。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

序 号	企业（公司）名称	成立时间	注册资本 /认缴资本 （万元）	法定 代表人/ 执行事务 合伙人	注册地址	主营业务	出资比例
1	中信房地产	2002.5.20	3,000	宋衍	金华市兰 溪街881 号 223-228 室	房地产开 发（目前 未开展实 质性业 务）	施延助占20% 嘉扬投资占80%
2	嘉扬投资	2007.4.6	6,800	宋衍	杭州市西 湖区紫荆 花路2号1 幢601室	实业投 资、投资 管理	施延军占70.59% 宋衍占29.41%
3	巴玛投资	2014.4.3	49,000	施延军	金华市双 龙南路 1338 号	未开展实 质性业务	施延军占51.00% 陈珊珊占39.00% 王凤飞占10.00%
4	金字火腿	1994.11.15	14,332.50	施延军	金华市工 业园区金 帆街1000 号	火腿及火 腿制品的 研发、生 产及销售	上市公司，施延 军持股27.70%， 为控股股东

四、收购人及其一致行动人近 3 年主营业务及财务状况简要说明

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巴玛投资是由公司实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非 公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截 至本报告书出具之日，除认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦 暂无财务报表。

五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定 的如下禁止收购上市公司的情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

六、收购人及其一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

收购人及其一致行动人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，巴玛投资的执行事务合伙人施延军的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
施延军	执行事务合伙人	男	中国	浙江金华	无

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制 其他上市公司 5%以上股份情况。

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九、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机 构 5%以上股份情况。

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第二节 本次收购的目的与决定

一、本次收购的目的

目前收购人施延军持有金字火腿股权的比例为 27.70%，本次非公开发行完 成后，施延军将持有金字火腿股权 22.08%，巴玛投资将持有金字火腿股权 20.30%， 因此，施延军及其一致行动人巴玛投资合计持有公司股权比例为 42.38%，将显 著增强施延军对上市公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享金字火腿的 经营、发展成果；同时，对于金字火腿而言，获得巴玛投资资金支持，有利于公 司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效地降低财务费用，偿债能力将进一 步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。

二、未来 12 个月对金字火腿权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份 的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、未来处置所拥有权益的计划

巴玛投资承诺，通过本次非公开发行取得的金字火腿的股份，自金字火腿本 次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

四、本次权益变动所履行相关程序及时间

1、2014 年 4 月 7 日，巴玛投资召开合伙人会议，一致同意认购金字火腿本 次非公开发行的股票；

2、2014 年 5 月 15 日，金字火腿召开 2013 年年度股东大会，审议通过了本 次非公开发行方案；

3、2014 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开 发行申请。

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4、2015 年 1 月 28 日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号），核准金字火腿非公开发行 不超过 3,652 万股新股，有效期 6 个月。

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第三节 本次收购的方式

一、本次收购情况

本次收购的方式是巴玛投资以现金认购金字火腿非公开发行的 3,651.20 万 股股票。本次发行前，金字火腿的总股本为 14,332.50 万股，施延军持有金字火 腿 3,970.20 万股股票，占金字火腿总股本的 27.70%。施延军为金字火腿的控股 股东、实际控制人。

本次发行后，金字火腿的总股本为 17,983.70 万股，巴玛投资将持有金字火 腿 3,651.20 万股，占金字火腿发行后总股本的 20.30%；施延军持有金字火腿 3,970.20 万股股票，占金字火腿发行后总股本的 22.08%；施延军及其一致行动人 巴玛投资合计持有公司股权比例为 42.38%，公司实际控制人及控股股东不会发 生变化。

二、《认购协议》的主要内容

2014 年 4 月 17 日，公司与本次非公开发行对象巴玛投资签署了《认购协议》， 主要内容如下：

（一）认购价格及股票数量

巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民 币 1 元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的 100%，公司本次非公开 发行股票的数量不超过 3,600 万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议 公告日（2014 年 4 月 18 日）前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 13.47 元每股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认 购的非公开发行股票数量相应调减。

（二）认购及支付方式

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认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。

（三）限售期

巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）协议的生效、变更与解除

1 、协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效:

（1）经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署 并加盖公章；

（2）本公司董事会批准本协议；

（3）本公司股东大会批准本协议；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行。

2 、协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议 具有相同法律效力。

3 、协议的解除与终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

• （2）双方协商一致终止本协议；

• （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有

• 权解除本协议；

• （4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

• （五）违约责任

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1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收 购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的 全部生效条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照 逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

三、《认购协议之补充协议》的主要内容

2014 年 8 月 4 日，为进一步明确双方的权利和义务，公司与巴玛投资签署 了《认购协议之补充协议》，主要内容如下:

（一）认购价款和认购数额调整

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案的议案》， 向全体股东每 10 股派发红利 0.5 元人民币现金（含税）。根据《认购协议》关 于巴玛投资认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约定， 将《认购协议》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的 13.47 元/股调整为 13.42 元/股，发行数量由原来的不超过 3,600 万股调整为 3,652 万股。

（二）锁定期满时减持股票的具体措施

巴玛投资承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、 深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董 事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价，具体内容 如下:

1、巴玛投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管 人员买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙人 施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有的

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公司股票在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入，否则违反此规定买卖 股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

2、巴玛投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信 息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格产生 重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、巴玛投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人 施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资每年转让公司股 票不超过其所持公司股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级 管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，巴玛投资不得转让其所持公司股 票，离职 6 个月后的 12 个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。

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第四节 收购资金来源

收购人及其一致行动人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资 金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

收购人及其一致行动人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛 投资在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一 次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

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第五节 后续计划

一、业务及资产整合计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对目前的主营业务及资产结构进行重大 调整或整合的明确计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、 法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计划；除 正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。

三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，收购人暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计 划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的情况。

五、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。

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第六节 本次收购对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，金字火腿控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将 保持稳定。

为保证上市公司本次交易完成后的独立性，施延军及其一致行动人巴玛投资 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人/本公司不会损害金字火腿的独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上与金字火腿保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金字火腿的独立性。若本人/本公司 违反上述承诺给金字火腿及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。”

二、同业竞争

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。

施延军及其一致行动人巴玛投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 如下：

“一、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与金字火腿从事相同或相 似业务而与金字火腿构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事 与金字火腿构成实质竞争的业务；

二、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与金字火腿相同或相类似的产 品，以避免对金字火腿的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本人/本公司将不利用对金字火腿的股东身份进行损害金字火腿及金字 火腿其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给金字火腿造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易

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截至本报告书签署之日，收购人施延军及其一致行动人与金字火腿之间不存 在持续关联交易。

施延军及其一致行动人巴玛投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，承诺如下：

“本人/本公司在作为金字火腿 5%以上股东期间，本人/本公司及控制的其 他企业，将尽量减少、避免与金字火腿间不必要的关联交易。

对于本人/本公司及控制的其他企业与金字火腿发生的关联交易确有必要且 无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则， 按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协 议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人 /本公司及所控制的其他企业与金字火腿的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务，并将督促金字火腿及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害金 字火腿及其他股东特别是中小股东的利益。

如果本人/本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担 全部责任，并对由此造成金字火腿及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

（一）截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、 监事和高级管理人员与上市公司未发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审 计净资产 5%以上交易之情形。

（二）截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、 监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情形。

（三）截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对 上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收 购人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人、一致行动人及其主要负责人，以上人员的直系亲属在审议本次非公 开发行的董事会决议公告日（2014 年 4 月 18 日）前 6 个月内不存在通过证券交 易所买卖上市公司股票的行为。

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第九节 财务资料

巴玛投资是由公司实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非 公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截 至本报告书出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务， 亦暂无财务报表。

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息 进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文 件。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：施延军

一致行动人：金华市巴玛投资企业

（盖章）

执行事务合伙人签字：

施延军

2015 年 3 月 6 日

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22

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的 内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承 担相应的责任。

财务顾问主办人：

张士利 戴为钢

法定代表人（或授权代表）：

沈继宁

财通证券股份有限公司（公章）

2015 年 3 月 6 日

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23

律师声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的 内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承 担相应的责任。

负责人：

吴明德

签字律师：

劳正中 梁瑾

上海市锦天城律师事务所

2015 年 3 月 6 日

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人的身份证明文件，一致行动人的企业法人营业执照和税务登记证复

印件

• 2、一致行动人的合伙人名单及身份证明文件

• 3、一致行动人关于参与本次非公开发行认购事宜的合伙人会议决议

• 4、与本次权益变动相关的股份认购协议、认购协议之补充协议

• 5、收购人、一致行动人及其主要负责人，及上述人员的直系亲属最近6个月持

• 有或买卖金字火腿股票的情况说明

• 6、收购人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖金字火腿股票的

• 情况说明

• 7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

• 第五十条规定的说明

• 8、收购人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》

• 9、收购人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》

• 10、收购人及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

11、财通证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司收购报告书的财务顾问 意见

12、法律意见书

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、本公司住所地址

• 2、深圳证券交易所

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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：施延军

一致行动人：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人签字：

施延军

2015 年 3 月 6 日

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	金字火腿股份有限公司	上市公司所在地	浙江省金华市
股票简称	金字火腿	股票代码	002515
收购人及其一致行 动人名称	收购人：施延军 一致行动人：金华市巴玛投资 企业（有限合伙）	收购人及其一致行动 人注册地	收购人：不适用 一致行动人：浙江金 华
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是√ 否 □
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否√	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否√
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：39,702,000股 持股比例：27.70%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动前数量：39,702,000股 变动前持股比例：27.70% 变动后数量：76,214,000 股 变动后持股比例：42.38%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否√

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是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否 □
是否已充分披露资 金来源；	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否√

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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人：施延军

一致行动人：金华市巴玛投资企业（有限合伙）

（盖章）

执行事务合伙人签字：

施延军

2015 年 3 月 6 日

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