JINZI HAM CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Mar 5, 2015

财通证券股份有限公司 关于金字火腿股份有限公司 收购报告书的 财务顾问意见

上市公司：金字火腿股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金字火腿 股票代码：002515

二零一五年三月

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目录

目录 ...................................................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................................................... 3 特别声明 .............................................................................................................................................. 4 一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................................................... 5 二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查 ..... 5 三、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 6 四、对收购人股权及控制关系的核查 ........................................................................................... 7 五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥有上市公司及 金融机构 5%以上股权情况的核查 ................................................................................................. 8 六、对收购人主要业务的核查 ....................................................................................................... 9 七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查 ........................................... 9 八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ....................................................... 9 九、对本次权益变动相关协议的核查 ........................................................................................... 9 十、对收购人收购资金来源的核查 ............................................................................................. 13 十一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ................................................................. 13 十二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ......................................................... 13 十三、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有 关规定的核查 ................................................................................................................................. 13 十四、对收购人提出的后续计划的核查 ..................................................................................... 14 十五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................................. 15 十六、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................................. 16 十七、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 17 十八、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ................................................. 17 十九、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 17 二十、结论性意见 ......................................................................................................................... 18

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释义

除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本财务顾问意见	指	《财通证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公 司收购报告书的财务顾问意见》
收购报告书	指	《金字火腿股份有限公司收购报告书》
本财务顾问	指	财通证券股份有限公司
公司、上市公司、发行人、金 字火腿	指	金字火腿股份有限公司
嘉扬投资	指	嘉扬投资有限公司，系本公司关联公司
中信房地产	指	浙江中信房地产有限公司，系本公司关联公司
巴玛投资	指	金华市巴玛投资企业（有限合伙），系本公司关联企 业
《认购协议》、本协议	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》
《认购协议之补充协议》	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之 补充协议》
本次非公开发行、本次发行	指	金字火腿2014年度非公开发行不超过3,652万股（含 本数）A股股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本财务顾问意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。

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特别声明

财通证券股份有限公司受收购人的委托，担任金字火腿本次非公开发行的财 务顾问，并就本次收购出具财务顾问意见。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法 规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，经过审慎调查后出具的。

本财务顾问特作如下声明：

• 1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。

2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

• 3、本财务顾问意见不构成对金字火腿的任何投资建议，投资者根据本财务

• 顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，

• 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

• 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

• 的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读金字火腿以及其他机构就本次收购 发布的相关公告。

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一、对《收购报告书》内容的核查

收购人编制的《金字火腿股份有限公司收购报告书》分为十二部分，分别为： 释义、收购人介绍、本次收购的目的与决定、本次收购的方式、收购资金来源、 后续计划、本次收购对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月 内买卖挂牌交易股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件。

经核查，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《第 16 号准则》的 相关要求编制了《收购报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上 市公司股份的核查

（一）本次收购目的的核查

本次非公开发行前，收购人施延军为金字火腿控股股东，持有公司 27.70% 的股份。本次非公开发行完成后，施延军及其一致行动人巴玛投资将分别持有金 字火腿 22.08%和 20.30%的股份，合计持有公司股份比例为 42.38%，将显著增强 施延军对上市公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享金字火腿的经营、 发展成果；金字火腿将获得巴玛投资资金支持，有利于公司主营业务的发展，资 本结构的优化，将有效地降低财务费用，偿债能力将进一步提高，上市公司盈利 能力将逐步提升。

经核查，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人 在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。

（二）未来股份增减持计划的核查

巴玛投资承诺，通过本次非公开发行取得的金字火腿的股份，自金字火腿本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

根据《收购报告书》，“截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义 务。”

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经核查，截至本财务顾问意见签署日，收购人未来 12 个月内无继续增持或 处置上市公司股份的计划。

三、对收购人基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

1、收购人基本情况

姓名：施延军

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省金华市婺城区三江街道东莱路539 号 通讯地址：浙江省金华市金帆街 1000 号

联系电话：0579-82261990

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近 5 年内的职业、职务：

任职单位	起止时间	职务	主营业务	注册地	产权关系
金字火腿	2008年至 今	董事长	火腿及火腿制品 的研发、生产和销 售	浙江金华	直接持有金 字火腿27.7% 的股份

2、一致行动人基本情况

企业名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙） 成立时间：2014 年 4 月 3 日

注册地址：浙江省金华市双龙南街 1338 号

注册资本：49,000.00 万元 执行事务合伙人：施延军 注册号码：330727000041143 企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。 通讯地址：浙江省金华市双龙南街 1338 号 联系电话：0579-82491659

股权结构：施延军持股 51%，陈珊珊持股 39%，王凤飞持股 10%

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（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明，收购人不存在：（1）负有到期未清偿且 处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违法行为或者涉 嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自 然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定 以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

（三）对收购人财务状况的核查

收购人施延军为公司控股股东及实际控制人，一致行动人巴玛投资是由施延 军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持 股有限合伙企业。由于成立时间较短，截至本财务顾问意见签署日，巴玛投资除 认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务报表。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

收购人施延军为金字火腿创立人、控股股东及实际控制人，2008 年起担任 公司董事长至今，收购人同时为巴玛投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人。 收购人长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券 市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责 任。

经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对收购人股权及控制关系的核查

（一）收购人的股权结构图

收购人施延军与巴玛投资于 2014 年 8 月 4 日签署《一致行动协议》，鉴于 巴玛投资为施延军、陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行专门设立的管理型持 股企业，且施延军系巴玛投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，施延军与巴 玛投资协商后，同意在金字火腿本次非公开发行完成以后，在金字火腿的股东大

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会的会议提案及表决、董事或监事提名、信息披露及其他经营决策中意思表示一 致，达成一致行动意见。

截至本财务顾问意见签署日，收购人及一致行动人产权控制关系结构图如下：

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（二）控股股东及实际控制人

金字火腿控股股东及实际控制人为施延军。

经核查，收购人已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。

五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务、拥有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查

截至本财务顾问意见签署日，收购人控股和参股的主要企业情况如下：

序 号	企业（公 司）名称	成立时间	注册资本/ 认缴资本 （万元）	法定代表人/执 行事务合伙人	注册地址	主营业务	出资比例
1	中信房地 产	2002.5.20	3,000	宋衍	金华市兰溪街 881号223-228 室	房地产开 发（目前 为开展实 质性业 务）	施延助占20% 嘉扬投资占80%
2	嘉扬投资	2007.4.6	6,800	宋衍	杭州市西湖区 紫荆花路2号 1 幢601室	实业投 资、投资 管理	施延军占70.59% 宋衍占29.41%
3	巴玛投资	2014.4.3	49,000	施延军	金华市双龙南 路1338号	未开展实 质性业务	施延军占51.00% 陈珊珊占39.00% 王凤飞占10.00%
4	金字火腿	1994.11.15	14,332.50	施延军	金华市工业园 区金帆街1000 号	火腿及火 腿制品的 研发、生 产及销售	上市公司，施延 军持股27.70%， 为控股股东

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除金字火腿外，收购人不存在持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股权情况。 经核查，收购人已在《收购报告书》中充分披露了其控制的核心企业及核心业

务。

六、对收购人主要业务的核查

截至本财务顾问意见签署日，收购人施延军为金字火腿控股股东及实际控制 人、公司法定代表人，主要负责上市公司的经营管理工作。一致行动人巴玛投资 是由施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非公开发行的股票而专门设立的 管理型持股有限合伙企业，除认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。

七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查

截至本财务顾问意见签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年内未曾受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查

截至本财务顾问意见签署日，巴玛投资的执行事务合伙人施延军的基本情况 如下：

如下：
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留 权
施延军	执行事务合伙 人	男	中国	浙江金华	无

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

九、对本次权益变动相关协议的核查

（一）《认购协议》的主要内容

2014 年 4 月 17 日，公司与本次非公开发行对象巴玛投资签署了《认购协议》， 主要内容如下：

1、认购价格及股票数量

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巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民 币 1 元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的 100%，公司本次非公开 发行股票的数量不超过 3,600 万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议 公告日（2014 年 4 月 18 日）前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 13.47 元每股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认 购的非公开发行股票数量相应调减。

2、认购及支付方式

认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。

3、限售期

巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

4、协议的生效、变更与解除

（1）协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

①经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加 盖公章；

②本公司董事会批准本协议；

③本公司股东大会批准本协议；

④中国证监会核准本次非公开发行。

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（2）协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议 具有相同法律效力。

（3）协议的解除与终止

①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

②双方协商一致终止本协议；

③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解 除本协议；

④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

5、违约责任

①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

②如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准， 不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部 生效条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期 金额每日万分之三向公司支付违约金。

（二）《认购协议之补充协议》的主要内容

2014 年 8 月 4 日，为进一步明确双方的权利和义务，公司与巴玛投资签署 了《认购协议之补充协议》，主要内容如下:

1、认购价款和认购数额调整

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案的议案》， 向全体股东每 10 股派发红利 0.5 元人民币现金（含税）。根据《认购协议》关 于巴玛投资认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约定，

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将《认购协议》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的 13.47 元/股调整为 13.42 元/股，发行数量由原来的不超过 3,600 万股调整为 3,652 万股。

2、锁定期满时减持股票的具体措施

巴玛投资承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、 深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董 事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价，具体内容 如下:

（1）巴玛投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高 管人员买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙 人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入，否则违反此规定买 卖股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情 况。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（2）巴玛投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕 信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告 前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告 日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格 产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易 日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（3）巴玛投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙 人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资每年转让公司 股票不超过其所持公司股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高 级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，巴玛投资不得转让其所持公司 股票，离职 6 个月后的 12 个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。

经核查，上述协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。

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十、对收购人收购资金来源的核查

经核查，收购人及其一致行动人将以现金认购方式参与本次非公开发行，认 购价款将由巴玛投资在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据公司的要求， 以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

根据收购人及其一致行动人的书面声明，本次收购股份所使用的资金全部来 自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

十一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查

1、2014 年 4 月 7 日，巴玛投资召开合伙人会议，一致同意认购金字火腿本 次非公开发行的股票；

2、2014 年 5 月 15 日，金字火腿召开 2013 年年度股东大会，审议通过了本 次非公开发行方案；

3、2014 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开 发行申请。

4、2015 年 1 月 28 日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号），核准金字火腿非公开发行 不超过 3,652 万股新股，有效期 6 个月。

十二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查

经核查，收购人及其一致行动人将以现金认购方式参与本次非公开发行，不 涉及以上市证券支付收购价款的情形。

十三、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排

以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，本次收购的方式是一致行动人巴玛投资以现金认购金字火腿非公开 发行的 3,651.20 万股股票。本次发行前、后，公司控股股东、实际控制人均为施

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延军，未发生变化；公司的主营业务未发生重大变化。因此本次收购不涉及过渡 期，不会对公司的稳定经营造成重大影响。

十四、对收购人提出的后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

截至本财务顾问意见签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来12 个月 内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

截至本财务顾问意见签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来12 个月 内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重 组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计划； 除正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本财务顾问意见签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制 权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。

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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问意见签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构作 出重大调整的计划。

十五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。 施延军及其一致行动人巴玛投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 如下：

“一、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与金字火腿从事相同或相 似业务而与金字火腿构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事 与金字火腿构成实质竞争的业务；

二、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与金字火腿相同或相类似的产 品，以避免对金字火腿的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本人/本公司将不利用对金字火腿的股东身份进行损害金字火腿及金字 火腿其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给金字火腿造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在实质性同业竞争的情形；实际控制人及其一致行动人已出具了关于避免同 业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（二）对关联交易的核查

截至本财务顾问意见签署日，收购人及其一致行动人与金字火腿之间不存在 持续关联交易。施延军及其一致行动人巴玛投资出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，承诺如下：

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“本人/本公司在作为金字火腿 5%以上股东期间，本人/本公司及控制的其 他企业，将尽量减少、避免与金字火腿间不必要的关联交易。

对于本人/本公司及控制的其他企业与金字火腿发生的关联交易确有必要且 无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则， 按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协 议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人 /本公司及所控制的其他企业与金字火腿的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务，并将督促金字火腿及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害金 字火腿及其他股东特别是中小股东的利益。

如果本人/本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担 全部责任，并对由此造成金字火腿及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

经核查，本次非公开发行完成后，有利于减少和规范关联交易，保护上市公 司及广大中小股东的合法权益。

十六、对保持上市公司经营独立性的核查

本次收购完成后，金字火腿控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将 保持稳定。

为保证上市公司本次交易完成后的独立性，施延军及其一致行动人巴玛投资 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人/本公司不会损害金字火腿的独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上与金字火腿保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金字火腿的独立性。若本人/本公司 违反上述承诺给金字火腿及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。”

经核查，本次非公开发行完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。

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十七、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查

经核查，收购人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况（前 述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十八、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

经核查，收购人、一致行动人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属在 审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2014 年 4 月 18 日）前 6 个月内没有 通过证券交易所的证券交易买卖金字火腿股票的情况。

十九、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，收购人已按照有关规定在《收购报告书》中如实披露了与本次收购 相关的信息，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本财务顾问意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并 能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人承 诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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17

二十、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的 《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司收购报告 书之财务顾问意见》之签字盖章页）

项目主办人：

张士利 戴为钢

部门负责人： 华海波

内部核查机构负责人： 何斌辉

法定代表人（或授权代表）： 沈继宁

财通证券股份有限公司（公章）

2015 年 3 月 6 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

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上市公司名称	上市公司名称	金字火腿股份有限公 司	财务顾问名称	财通证券股份有限公司	财通证券股份有限公司	财通证券股份有限公司
证券简称		金字火腿	证券代码	002515
收购人名称或姓名		施延军及一致行动人金华市巴玛投资企业（有限合伙）
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		金字火腿控股股东、实际控制人施延军的一致行动人巴玛投资以现金方 式认购公司本次公开发行的3,651.20万股股票。本次发行前，金字火腿 的总股本为14,332.50万股，施延军持有3,970.20万股股票，占公司总股 本的27.70%。本次发行后，金字火腿的总股本为17,983.70万股，巴玛投 资和施延军将分别持有公司3,651.20万股和3,970.20万股股票，占公司 发行后总股本的比例分别为20.30%和22.08%，合计持股比例为42.38%。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）					不适用
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件

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20

	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符	√
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	√
	是否具有相应的管理经验	√
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系		√
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符	√
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		收购人施延军证 券 账 号 ： 0028006573 收购人的一致行 动人巴玛投资未 开设证券账户。
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用

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1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			说明：收购人最 近3年纳税无 重大违法情况。
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√		说明：收购人最 近3年不存在其 他违规失信记 录。
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	√
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑

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2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√

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3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	√
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√

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4.4	收购人的财务资料			不适用。收购人 施延军为自然 人。一致行动人 巴玛投资成立于 2014年4月，是 由施延军和自然 人陈珊珊、王凤 飞为认购本次非 公开发行的股票 而专门设立的管 理型持股有限合 伙企业。由于成 立时间较短，除 认购本次非公开 发行的股票外， 尚未开展其他业 务，亦暂无财务 报表。
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策
	与最近一年是否一致
	如不一致，是否做出相应的调整
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告

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4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
	收购人是否具备收购实力
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务
5.4	司法裁决			不适用

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5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用

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5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动

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5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			不适用
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性

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8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）

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10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	√		如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√

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11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题： 本次收购的目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、收购完成 后的同业竞争与关联交易、上市公司股票交易是否存在异常等事项。 结论性意见： 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《收购报告书》的内 容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人 的标准填报第一条至第八条的内容。

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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）

项目主办人： 张士利 戴为钢

法定代表人（或授权代表）： 沈继宁

财通证券股份有限公司（公章）

2015 年 3 月 6 日

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