JINZI HAM CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Oct 24, 2013

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-038

金字火腿股份有限公司

关于公司收购金华市汉邦食品有限公司 100% 股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“金字火腿”）于 2013 年 10 月 23 日召开第二届董事会第二十五次会议，通过了《关于公司收 购金华市汉邦食品有限公司100%股权的议案》。公司于 2013 年 10 月 18 日与杨春晴、马晓钟签订了股权转让协议，本次收购的具体情况如下： 一、交易概述

金华市汉邦食品有限公司（以下简称“汉邦食品”）具有多年的传统 火腿生产经验，其生产的“山花”牌火腿及其他肉制品具有一定的市场 和销售渠道及市场潜力。公司拟使用自有资金人民币 578 万元收购杨春 晴、马晓钟所持有的汉邦食品 100%股权。

二、交易标的：汉邦食品的基本情况

1、企业名称：金华市汉邦食品有限公司；

2、企业性质：民营企业；

3、注册资本：400 万元；

4、成立时间：2004 年7 月 20 日； 5、法人代表：杨春晴

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• 6、注册地址：浙江省金华市婺城区蒋堂镇工业园区；

• 7、经营范围：肉制品（腌腊肉制品）生产（全国工业产品生产许可证 有效期至2014 年7 月13 日）、罐头（畜禽水产罐头）生产（全国工业 产品生产许可证有效期至2015 年11 月18 日）；

• 8、股权结构：自然人杨春晴持有其 55%的股权，自然人马晓钟持有其 45%的股权。杨春晴与马晓钟为夫妻关系。

• 9、财务情况：

• （1）金华市汉邦食品有限公司财务情况：

• 根据金华禾兴联合会计师事务所（普通合伙）出具的禾兴会审

• （2013）106 号审计报告以及截止2013 年9 月30 日主要财务数据指标

如下:

如下:
项目	2013 年9 月30 日（未审计）	2012 年12 月31 日（审计）
总资产（万元）	1,151.61	1,073.35
净资产（万元）	162.11	207.86
项目	2013 年1-9 月（未审计）	2012 年度（审计）
营业收入（万元）	545.27	501.09
净利润（万元）	-161.56	-1.16

（2）根据坤元资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司拟收 购股权涉及的金华市汉邦食品有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》坤元评报〔2013〕344 号，以2013 年9 月30 日为评估基 准日，汉邦食品100%股权的评估结果为人民币5,786,446.99 元。

• 三、交易主要内容及定价情况

1、出让方：汉邦食品全部股东包括杨春晴、马晓钟2 位自然人股东， 金字火腿本次受让汉邦食品100%股权，上述 2 位自然人股东与公司均 不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。

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• 2、股权收购：金字火腿以总价578 万元的价格受让上述自然人股东所 持汉邦食品100%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让价格（万元）	股权转让后	股权转让后
	注册资本（万元）	股权比例		注册资本（万元）	股权比例
杨春晴	220	55%	——	——	——
马晓钟	180	45%	——	——	——
金字火腿	——	——	578	400	100%
合计	400	100%	578	400	100%

注：杨春晴与马晓钟为夫妻关系。

• 3、股权定价依据：金字火腿根据坤元资产评估有限公司以2013 年9 月 30 日为评估基准日的评估确认的公允净资产值为参考依据，综合考虑汉 邦食品现有的生产、经营情况等，经双方协商一致，以总价578 万元的 价格受让上述自然人股东所持汉邦食品100%的股权。

• 4、股权转让价款支付：相关股权转让协议签订并经董事会审议通过后 30 个工作日内支付股权转让款项。

• 5、股权转让价款来源：金字火腿以自有资金支付上述股权转让款。

• 6、股权转让安排：关于上述股权转让，金字火腿已于 2013 年 10 月 18 日与股权出让方签署了正式的股权转让协议；议案经董事会审议通过 后，公司将依据股权转让协议支付股权转让价款，授权经营层尽快完成 股权转让的工商变更登记等手续。

• 7、人员安置：公司将保留汉邦食品原有人员，加强内控建设，完善管 理制度，提升综合管理水平，实现稳定发展。

  • 四、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

• 1、本次收购的目的

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本次收购的目的是充分利用汉邦食品多年的传统火腿生产经验，以 及其生产的“山花”牌火腿及其他肉制品所具有的一定的市场和销售渠 道及市场潜力，以进一步加强公司销售市场的开拓，实现多品牌经营， 增强和提升公司产品多样化的生产销售实力。同时充分发挥马晓钟先生 多年来在火腿行业中所积累的生产、管理和研发火腿的丰富经验，进一 步充实和加强公司的生产研发及生产管理的力量。

• 2、存在的主要风险

汉邦食品设立已经近 10 年，虽然经营稳健，但获利能力一般，产品 销售渠道覆盖面不广。公司收购后，保留原有人员，但公司需对汉邦食 品的经营管理作进一步的提升和加强，借助公司的销售渠道以及经济基 础进行管理整合，加强汉邦食品的渠道建设，充分发挥协同效应，以达 到更大的经济效益。

• 3、本次收购对公司的影响

①公司使用自有资金收购汉邦食品100%股权，收购完成后，汉邦食品成 为金字火腿的全资子公司。

②通过收购汉邦食品，公司提高产品市场占有率、实现多品牌运作，吸 收具有丰富生产、管理和研发经验的高级人才，从而促进公司持续发展。

特此公告。

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