JINZI HAM CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

金字火腿股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

金字火腿股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国 证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档事宜。

第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向界泄露、报道、传送 有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、音像 及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经证券事务部审核同意。

第五条 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外 部单位应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

第二章 内幕信息及范围

第六条 本制度所指的“内幕信息”，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉 及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未 公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊 物或网站上正式公开。

第七条 本制度所指的内幕信息包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

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要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔 偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）公司分配股利或者增资的计划；

• （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十五）公司股权结构的重大变化；

• （十六）公司债务担保的重大变更；

（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

（十九）公司收购的有关方案；

• （二十）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

（二十一）中国证券监督管理委员（以下简称 “中国证监会”）认定的对证券 交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及范围

第八条 本制度所指的“内幕信息知情人”，是指《证券法》第七十四条规定的 公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

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第九条 内幕信息知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（五）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由于 亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、 论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、保 荐机构、财务顾问、资信评级机构、承销的证券公司等证券服务机构的有关人员； 提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相 关机构和人员等；

（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司 职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四章 登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，证券事务部组织相关职能部门及内幕信 息知情人按规定填写《内幕信息知情人档案》（见附表1）。内幕信息知情人档案应 及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式和内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的方式、知悉的时间、内幕信息 所处阶段等。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、分公司、控股子公司、 公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知

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情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人、及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情 人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情 人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的 要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规要求需经常性向相关行政部门报送信息的，在 报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当一事一记的方式在内幕信息知情人 档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘 录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方案等，所涉及相关人员需在备忘录上签名确认。证券 事务部应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录报送证券交易所。

第十七条 证券事务部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，如有更新应 及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。

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第五章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，严格遵守保 密规定，应与公司签订保密协议。在内幕信息尚未公开披露之前，不得擅自以任何 形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公 司的股票及其衍生品。公司可采取递交《禁止内幕交易告知书》等必要方式，将上 述事项告知有关人员。

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信 息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 对于违反本制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及 给公司造成的损失和影响，根据所签相关保密协议并依据法律、法规和规范性文件 等规定追究法律责任，并保留向其索赔的权利。

第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应及时进行核实并依据其内幕信息知情 人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果 报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、公司造成重 大损失、构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定不一致的，按照法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行，公司第二届董事会第六次会 议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》同时废止。

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附件 1：

金字火腿股份有限公司 内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序号	内幕信息知情人员姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人

公司简称：金字火腿 公司代码：002515

法定代表人签名： 公司盖章：

填表说明：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件 2：

金字火腿股份有限公司 重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

公司简称：金字火腿 公司代码：002515

法定代表人签名： 公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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