JINZI HAM CO.,LTD. — Governance Information 2011

Aug 30, 2011

金字火腿股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司章程，制定本规则。

第二章 董事

第一节 董事的资格

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事的任职资格：

（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；

（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；

（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；

（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；

• （五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；

（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。

第四条 符合下列情形的人员，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；

• (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责；

• (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

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以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事受聘议案的时间截止 起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。

董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人， 由发起人提名。

• 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：

• （一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

• （二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供

债务担保；

• （三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

• （四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；

• （五） 法律法规规定的其他违法行为。

第二节 董事的权利与义务

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利 益为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行内幕交易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活

动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

• （六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

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会；

• （八） 未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；

• （十一） 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• 1． 法律有规定；

• 2． 公众利益有要求；

• 3． 该董事本身的合法利益有要求。

第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二） 公平对待所有股东；

• （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；

（五） 接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关 联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该

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等事项参与投票表决。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董 事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股 东大会对该等交易作出相关决议。

第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应受到合理限制。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 独立董事

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第十七条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司 《独立董事工作制度》执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章 董事会

第一节 董事会的性质和职权

第十八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭 会期间对内管理公司，对外代表公司。

第十九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

• 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 提出公司的破产申请；

（十七） 拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。

公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立董事行使该职权应当取得全体 独立董事的1/2 以上同意。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人 行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定 的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个 或几个董事单独决策。

第二节 董事会的产生

第二十条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名，可以设副董事长。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第二十一条 董事会成员可由股东代表、公司经理、财务负责人、员工代表、 社会专家等人员组成。

第二十二条 董事会中社会专家董事由股东提名，经股东大会选举产生。

第二十三条 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权 提名下届董事候选人（独立董事除外）。

第二十四条 董事会成员须经出席股东大会的股东采用累积投票制度选举产生。 选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票 数平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人和另选 他人，最后按得票数之多寡以及公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第三节 董事长

第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选 举产生和罢免。

董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。

第二十六条 公司董事长任职资格：

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（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经 济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

• （二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

• （三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关 系；

• （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的 生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

• （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• （六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

• 第二十七条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第二十八条 在董事长因故不能履行职权时，由副董事长代为行使职权；副董 事长因故不能行使职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四节 董事会会议

第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 前以书面通知全体董事和监事。

第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会

议：

• （一） 董事长认为必要时；

• （二） 三分之一以上的董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；

• （五） 总经理提议时；

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（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第三十一条 董事会召开临时董事会会议的，可以在会议召开三日以前以传真、 电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。

如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当由副董事长履行职务；副董事长不履行职责的，由二分之一以上的董事共 同推荐一名董事负责召集会议。

第三十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事 先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董 事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董 事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于 根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

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数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）， 应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会董事表决完成后，证券事务代表和投资证券部有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 的保管期限为十年。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项 提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五节 董事会工作程序

第四十条 决策程序

（一）董事会决策程序：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、风险投资、证券投资、关联交易、贷款的权限,建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会具体权限和决策程序如下：

1、对外投资:董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000 万元的权限。

2、收购出售资产、资产抵押、委托理财、风险投资、证券投资:董事会根据公 司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或12 个月内为同一项目累计不超过公 司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000 万元的权限。

3、对外担保：需遵守以下规则：

• （1）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二

• 以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

• （2）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公

• 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

• （3）除以下需由股东大会决议的情形外为董事会的权限：

• (a)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

• 资产的50%以后提供的任何担保；

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• (b)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保；

• (c)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (d)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (e)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

4、贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公 司最近一期经审计的净资产值的30%且不超过5000 万元的权限。

5、关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值 的5%且不超过3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关 联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产 值5%或超过3000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。

6、董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间， 董事长对本条第2 项（不包括委托理财、风险投资、证券投资）、第4 项中涉及的决 策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%且不超过2000 万的决定权， 并在事后向董事会报告；董事长对本条第5 项中涉及的决策事项（除董事长需要回 避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产值2%且不超过300 万的决定权。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本 条1、2、4、5项需经董事会会议的过半数董事同意批准。

（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自范围内提出的人事任免提名， 由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文 件。

（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预 决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长组织并主持专业委员会 审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后， 由总经理组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和 人员拟订、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。

（四）对董事、监事的绩效评价

• 1、独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行；

• 2、其他董事的评价由董事会负责组织；

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3、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 （五） 其他重大事项工作程序

重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应 对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可组织并召开专业委员会进行审议， 经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第四十一条 董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发 现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意 见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。

第四十二条 董事会议事程序：按照本规定第二十九条至第三十九条规定进行。 第四十三条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

第五章 董事会秘书

第一节 任职资格

第四十四条 根据公司章程，公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的 高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董事会秘书资 格证书。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

• 第四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

• 董事会秘书的任职资格：

• （一） 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

• （二） 董事会秘书应当掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）公司上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核 合格后，由董事会聘任。

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• （四）《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书；

• （五）公司监事不得兼任董事会秘书；

• 第四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但如某一 行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事的人士不得以双重身份 作出。

第四十七条 本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十八条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。

第二节 职责范围

第四十九条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

• （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息的披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

• （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确应当担负的责任，遵守国家有关 法律、法规、规章、公司章程等有关规定；

• （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、公司章程 等有关规定时，应当及时提出异议；

• （七） 为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八） 负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作；

• （九） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章；

• （十） 公司章程规定的其他职责。

第六章 法律责任

第五十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，

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依照《公司法》第一百一十三条第二款规定参与决议的董事应对公司负赔偿责任， 但能够证明自己对所表决事项提出过异议的，可免除责任。

第五十一条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程的，则根据有关法律、法 规或公司章程的规定，追究相应的法律责任。

第五十二条 董事或董事会秘书对所受处罚不服的，可按有关规定提出申诉。

第七章 附则

第五十三条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。 第五十四条 本规则由董事会负责解释。

第五十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。原制订的公司董事会议 事规则同时废止。

金字火腿股份有限公司 2011 年8 月27 日

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