JINZI HAM CO.,LTD. — Governance Information 2011

Aug 30, 2011

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-036

金字火腿股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告披露的内容真实、准确、完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于在新上 市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字[2011]78 号） 等有关文件精神和要求，按照浙江证监局关于加强上市公司治理专项活 动的统一部署，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，认真、 深入地开展了公司治理专项活动。

整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公 众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段，期间浙江证监局对公司进行了 专项检查。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理 情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展的情况 （一）自查情况

为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了加强上市公司治 理专项活动小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整 改工作，并明确了具体工作计划和时间安排，确保活动顺利开展。

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2011 年5 月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》和浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司 治理专项活动的通知》提出的自查事项，对公司治理情况进行全面深入 的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生 问题的原因。对自查中发现的问题，形成了关于公司治理专项活动的自 查报告和整改计划。2011 年5 月27 日，公司召开第二届董事会第三次 会议审议通过了《金字火腿股份有限公司专项治理自查报告及整改计 划》，并于2011 年5 月28 日在《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。

（二）公众评议情况

2011年5月28日，公司公告了关于加强上市公司治理专项活动的自查 报告和整改计划，进入公众评议阶段。公司公布了专门的联系电话、联 系传真、电子邮件和指定联系人，诚恳听取广大投资者和社会公众的意 见和建议，以便进一步提高公司治理水平。

（三）专项检查情况

2011 年7 月底，浙江证监局对公司治理情况进行了专项检查，并于 2011 年8 月1 日对公司出具了《关于金字火腿股份有限公司治理情况综 合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字[2011]151 号）。

二、公司治理存在问题的整改落实情况

（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

1．公司董事会成立了新一届的各专门委员会，其作用尚待进一步发

挥

整改落实情况：公司董事会已经制定了各专门委员会的工作细则，

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使其工作常态化、规范化。公司积极为各专业委员会履行职责提供必要 的条件，并指定董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门 的沟通；公司积极征求专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选 聘、内控及内部审计等方面的专业意见，提高公司科学决策能力和风险 防范能力；定期向独立董事汇报公司的业务开展情况等，保证各专业委 员会和独立董事能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况。

2．公司第二届董事会选举时由于尚有一位独立董事候选人未取得独 立董事资格证书，从而延缓了第二届董事会独立董事的选举

整改落实情况： 公司已安排独立董事候选人参加专业资格培训，该 独立董事候选人于2011年5月取得了独立董事资格证书。公司于2011年6 月2日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二届董 事会独立董事候选人提名的议案》，并在2011年6月21日召开了2011年第

一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事 换届选举的议案》。

3．根据上市公司的要求，结合公司实际，公司制度建设需进一步完 善

整改落实情况：公司按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公 司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，同 时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。公司对《内部审计工作管 理制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等制度进行了修订，于 2011 年 6 月 2 日经第二届董事会 第四次会议审议通过并披露；对《监事会议事规则》的修订于 2011 年 6 月 2 日经第二届监事会第二次会议审议通过并披露。并于 2011 年 6 月

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21 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《独立董事工作制 度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》等制度。

4．公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章 制度的学习和认识不够全面和深刻

整改落实情况：公司针对性的组织董事、监事、高级管理人员关于 上市公司相关法律法规、规章制度的持续学习和培训工作，邀请保荐人 对相关人员进行培训。公司证券事务部收集整理了监管部门文件和最新 法律法规及上市公司典型案例读本等，及时组织并发送给董事、监事、 高级管理人员学习；组织董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门 及其他机构组织的各种培训和研讨会等活动，及时了解有关上市公司的 最新政策。通过学习培训，使公司董事、监事、高级管理人员强化规范 运作意识，提高责任感和业务水平，更加勤勉、尽职、规范地履行职责， 进一步提升公司规范运作水平。

（二）公众评议阶段发现的问题及整改落实情况

公司在公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相关的 评议信息。公司欢迎投资者和社会公众今后对本公司的治理工作多提意 见和建议。

三、浙江证监局专项检查情况和公司整改落实的具体措施

1、你公司应补充制定《财务会计信息四方沟通机制》、《大股东定期 沟通机制》、《外部信息使用人登记制度》和《内幕信息知情人登记制度》 等规定。

整改落实情况：公司已制订完成了《财务会计信息四方沟通机制》、

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《大股东定期沟通机制》、《外部信息使用人登记制度》和《内幕信息知 情人登记制度》，并提交第二届董事会第六次会议审议。

2、你公司应修订《董事会议事规则》，进一步严格董事会表决方式， 书面留痕。同时董事会会议决议记录应按《董事会议事规则》的相关规 定记录各董事发言要点。

整改落实情况：公司修订了《董事会议事规则》的相关条款，并提 交第二届董事会第六次会议审议。公司在今后的会议中将严格按照《董 事会议事规则》的相关规定，详细、完整地记录董事会会议内容。

3、你公司应修订《信息披露管理制度》，该制度第四条规定，在董 事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使权利并履行其职责， 不符合我局《关于加强董事会秘书管理的意见》（浙证监上市字【2008】 132 号）的相关要求。

整改落实情况：公司根据上述要求修订了《信息披露管理制度》，并 提交第二届董事会第六次会议审议。

4、你公司应切实发挥各专业委员会的作用。各专业委员会无相关工 作底稿，不符合公司《专业委员会议事规则》的相关规定。

整改落实情况：公司积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件， 并指定董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门的沟通； 公司积极征求专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、内控 及内部审计等方面的专业意见，提高公司科学决策能力和风险防范能力； 定期向独立董事汇报公司的业务开展情况等，保证各专业委员会和独立 董事能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况。公司在今后各专业委 员会的工作过程中将按照《专业委员会议事规则》的相关规定，在开展

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相关工作的同时做好工作底稿的编制。

5、你公司应根据我局《关于加强董事会秘书管理的意见》（浙证监 上市字【2008】132 号）的要求，除设立专职的证券事务代表外，还须 配备具备法律、财经等专业知识的专业助理人员。

整改落实情况：公司已经招聘了相关岗位的人员。

6、你公司接受机构调研时未要求来访者提供书面调研提纲，且会议 纪要未经双方签字确认。不符合我局《关于进一步加强上市公司信息披 露管理工作的通知》（浙证监上市字【2009】134 号）的相关规定。

整改落实情况：公司明确投资者现场调研及来电咨询的接待流程和 手续，实行预约制度并提供书面的调研提纲、预先签署《承诺书》，公司 指派两名或两名以上人员陪同、接待，合理安排参观过程，并由专人回 答问题、记录沟通内容。公司将严格执行《投资者关系管理制度》的规 定，处理好投资者关系，赢得投资者对公司的信任。

四、公司治理专项活动的总结

通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一 步完善了公司内部控制制度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争 力的提升奠定厚实的基础。

公司治理工作是一项复杂、系统、长期的工程，公司将以本次专项 治理活动为契机，继续严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交 易所等监管部门的要求，不断健全法人治理机构，规范三会运作水平， 完善公司的内部控制制度，建立公司规范治理的长效机制，实现公司持 续、健康发展。

金字火腿股份有限公司董事会

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2011 年8 月27 日

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