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Oct 11, 2021

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2021-066

金字火腿股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以 下简称“本次会议”）通知于2021 年9 月29 日以传真、专人送达、邮件等方式 发出，于2021 年10 月11 日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加 表决监事3 人，实际参加表决监事3 人，董秘列席本次会议。监事会主席夏璠林 先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法 有效。

二、会议审议情况

1 、审议通过了《关于终止前次 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》

公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届第十 一次监事会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。发行对象为任 奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过 293,493,984 股（含 293,493,984 股）， 募集资金总额不超过人民币 1,191,585,575 元（含本数）。上述议案还未经公司 股东大会审议。现各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，，经 协商并达成一致，决定终止该非公开发行 A 股股票事项，提出新的非公开发行 A 股股票预案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行 A 股股票事项并 重新筹划 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的公告》。

2 、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股 票实施细则》，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公 司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股 票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 （ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （ 2 ）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公 司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购 本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 4 ）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为 4.25 元 / 股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80% （定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 5 ）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 292,000,000 股（含本数），未超过本次发 行前公司总股本的 30% 。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股 本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内 与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对 上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 6 ）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 1,241,000,000 元（含本数），扣除发 行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

			投资总额（元）	拟使用募集资金金额（元）
序号	项目名称	实施主体
1	年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目	金字火腿	1,000,000,000	1,000,000,000

2	金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目	金字冷冻	91,500,000	91,500,000
3	偿还银行贷款	金字火腿	150,000,000	149,500,000
合计			1,241,500,000	1,241,000,000

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资 金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 7 ）发行股份的限售期

本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转 让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转 增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按 中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 8 ）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东 按持股比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 9 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（ 10 ）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动 延长至本次非公开发行完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》

据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告》。

具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集 资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次

• 募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对 象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行 股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的 规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股 份认购协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过了《关于公司〈 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，公司拟定了《 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露的《 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8 、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、

• 填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

— 9 、审议通过了《关于公司未来三年（ 2021 2023 年）股东回报规划的议 案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔 2013 〕 43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔 2012 〕 37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（ 2021

年 -2023 年）股东回报规划。

— 具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（ 2021 2023 年）股东 回报规划的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》

按照本次非公开发行股票数量上限 292,000,000 股由任贵龙认购计算，本次 非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62% 。任贵龙已 承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监 会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股 东审议同意任贵龙免于发出收购要约。

公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分 公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批 准程序。

具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约 的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规 定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到 位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并 履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账 户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关

协议、文件等。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

金字火腿股份有限公司监事会 2021 年 10 月 11 日