JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 29, 2020

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2020-085

金字火腿股份有限公司

关于拟拍卖转让中钰资本股权回购款剩余债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。

• 2.公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以3 亿元的价格受让本次拍卖

• 的债权。

一、本次交易概述

为保护公司利益，增加回收中钰资本股权回购款的确定性，公司于2020 年 11 月29 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟拍卖转让中钰资本 股权回购款剩余债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股 权回购款剩余债权43,407.73 万元（以下简称“剩余债权”）。拍卖价格按账面 原值和经评估后的评估值孰高者为准。

独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公 司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方尚需经公开拍卖之后才能确定，若最终受让方为公司关 联方，则此次交易涉及关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定履行关联交易的相关程序。

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三、交易标的的基本情况

公司于2018 年8 月31 日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中 钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公 司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰 惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了 《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”）， 之后，于2018 年10 月30 日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北 京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经 公司董事会和股东大会审议通过。

2018 年12 月21 日，中钰资本51%股权的交割与工商变更手续完成。

2020 年4 月17 日，娄底中钰等回购方向公司申请将股权回购款由原协议约 定的投资本金加溢价收益调整为按实际投资本金计算，并在还款期限上给予宽 限，详见公司于2020 年4 月18 日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券 交易所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。

2020 年7 月9 日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款3,605 万元。

2020 年8 月27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中 钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回 购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金5.9326 亿计算（已收 到8605 万元），在2020 年11 月30 日前支付2.6395 亿元，2021 年11 月30 日 前支付剩余的2.4326 亿元。该议案于2020 年9 月14 日经公司2020 年第二次临 时股东大会审议通过。

公司第五届董事会第五次会议还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协 议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产 抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为6,313.27 万元。截至 2020 年10 月20 日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房 产、成都房产过户至公司名下。

2020 年11 月10 日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权

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回购款1000 万元。

截至目前，公司共收到回购款项15,918.27 万元。娄底中钰等回购方尚欠公 司回购款43,407.73 万元。

四、债权转让方案

公司拟以公开拍卖的方式整体转让中钰资本股权回购款剩余债权，框架方案 为：

• 1.转让标的：公司应收中钰资本股权回购款剩余债权 。

• 2.交易方式：以公开拍卖的方式整体转让。

• 3.相关债权价格参照标准：经评估后，按账面原值和评估值孰高为原则。

4.交易定价原则：根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应 不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合 条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原 则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的 意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。

5.支付时间：若上述拍卖债权事项最终成交，受让方须在三年内支付完毕交 易款项。

6.提示事项：公司实控人或其关联方将参与竞拍，并计划以3 亿元的价格受 让本次拍卖的债权。

• 7.公司董事会提请股东大会对此事执行的具体授权：

（1）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会聘请专业评估机构 对公司持有的中钰资本股权回购款剩余债权进行资产评估，并授权董事会对专业 评估机构对该债权的评估结果进行确认。

（2）董事会提请股东大会授权管理层办理该项债权转让的全部事宜，在符 合上述交易方式、价格参照标准、交易定价原则的前提下，根据公开拍卖结果最 终确定该债权受让方、受让价格和相关条件等相关事宜并签署相关文件。

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五、独立董事意见

独立董事认为：该债权转让事项以资产评估后按帐面值或评估值（以孰高为 原则）确定拍卖价格进行公开拍卖，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则 充分合理，交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此， 同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会议为：此次交易公平、公正、公开，交易定价原则合理，交易程序合 法合规，转让目的是为了增加款项回收的确定性，化解风险，有助于保护上市公 司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该项议案。

七、转让目的和对公司的影响

本次公司拟以拍卖方式对中钰资本股权回购款剩余债权进行转让，目的是为 了保护上市公司利益，增加款项回收的确定性，化解风险，减少对公司的影响， 专心主业经营，促进公司持续健康发展。

此次拍卖若最终以3 亿元成交，则该成交价格与账面原值之间差额为1.34 亿元。公司前期已经计提坏账准备5613.33 万元及暂列递延收益（因失去控制权 所承担的中钰资本累计亏损）5487.60 万元，共计1.11 亿元。因此预计此次交 易可能会对公司2020 年度的业绩产生一定的影响，敬请投资者注意投资风险。

八、风险提示

1.本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过之后生效。

2.若本议案经股东大会审议表决通过，公司本次拟转让债权的交易定价原则 以账面原值或评估值（以孰高为准）为依据。首次拍卖价格不低于账面原值或评 估值（以孰高为原则），如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或 最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进 行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未 能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三 次拍卖。本事项对公司本年度业绩预计将产生一定影响，敬请投资者注意投资风 险。

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九、备查文件

• 1.公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2.公司第五届监事会第六次会议决议；

• 3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2020 年11 月30 日

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