JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 18, 2018

证券简称：金字火腿 证券代码： 002515 上市地点：深圳证券交易所

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金字火腿股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

标的公司	交易对方
江苏晨牌药业集团股 份有限公司	南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市 鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒 山创业投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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金字火腿股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

公司声明

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、 监事及高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特 别说明外，本预案摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计 的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘 要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案摘要披露的各项风险因素。投资 者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

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1

金字火腿股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

交易对方声明

公司本次重大资产购买暨关联交易的交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰 山、鄞州钰华、中钰恒山（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：

承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印 件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等 文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所 提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔 偿责任。

如违反上述承诺，承诺人将承担独立及 / 或连带的法律责任；造成他方损失 的，向损失方承担全部损失赔偿责任。

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2

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................. 10 一、本次交易方案 ....................................................................................... 10 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 ....................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 14 四、本次交易的决策过程 ............................................................................ 17 五、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 18 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性 意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............... 23 七、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 24 八、其他重要事项 ....................................................................................... 25 重大风险提示 ................................................................................. 27 一、与交易标的相关的风险 ......................................................................... 27 二、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 29 三、其他风险 .............................................................................................. 30 第一节 本次交易概况 ................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 31 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 34 三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 35 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 38

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3

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成 的。

一、一般释义

一、一般释义
预案摘要	指	《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案摘要》
金字火腿、上市公司、 本公司	指	金字火腿股份有限公司
火腿公司	指	金华市火腿有限公司
晨牌药业	指	江苏晨牌药业集团股份有限公司、江苏晨牌药业股 份有限公司
晨牌有限、晨牌有限公 司	指	江苏晨牌药业有限公司，晨牌药业前身
晨牌控股	指	南通晨牌投资控股有限公司
高特佳瑞富	指	深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）
高特佳瑞佳	指	深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）
鹊山汇富	指	九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）
高特佳鼎新	指	深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）
和凡医药	指	珠海和凡医药股份有限公司
邦德药业	指	江苏晨牌邦德药业有限公司
汉晨药业	指	江苏汉晨药业有限公司
万高药业	指	江苏万高药业有限公司，江苏万高药业股份有限公 司前身
万高控股	指	江苏万高控股有限公司
中晨伟业	指	南通中晨伟业网络科技有限公司
晨牌医药投资	指	南通晨牌医药投资有限公司
南通晨牌大药房	指	南通晨牌大药房有限公司
江苏晨牌大药房	指	江苏晨牌大药房连锁有限公司
贝斯康	指	江苏贝斯康药业有限公司
恒容医疗	指	南通恒容医疗器械有限公司
亿帆医药	指	合肥亿帆生物医药有限公司
华全医药	指	深圳市华全医药有限公司

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4

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

国药普济	指	天津国药普济医药有限公司
燃烽医药	指	北京燃烽医药有限责任公司
赞民医药	指	广东赞民医药有限公司
英特药业	指	浙江英特药业有限责任公司
重庆医药	指	重庆医药（集团）股份有限公司
恒祥投资	指	新疆恒祥股权投资有限公司（原杭州恒祥投资有限 公司）
创和投资	指	上海创和投资管理有限公司
巴玛投资	指	金华市巴玛投资企业（有限合伙）
娄底中钰	指	娄底中钰资产管理有限公司
金字食品	指	金字食品有限公司
嘉扬投资	指	嘉扬投资有限公司
睩客科技	指	杭州睩客科技有限公司
中钰惠丰	指	双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）
中钰锦泉	指	双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
星际联盟投资	指	北京星际联盟投资有限公司
中钰高科	指	南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有 限合伙）
中钰惟精	指	宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
中钰健康	指	达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
中融健康	指	达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中钰 健康前身
鄞州钰瑞	指	宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰祥	指	宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰惠心	指	双峰中钰惠心投资合伙企业（有限合伙）
鄂州钰联	指	鄂州钰联创业投资中心（有限合伙）
中钰黄山	指	达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰和	指	宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰吉	指	宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰心	指	昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）
青海中钰	指	青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）
金忠凯钰	指	达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）
金字中钰	指	宁波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）
爱尔中钰	指	湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金（有限合伙）
中钰资本	指	中钰资本管理（北京）有限公司

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5

金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

南京高科	指	南京高科股份有限公司
中钰康健	指	中钰康健资本管理（北京）有限公司
中融康健	指	中融康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健前 身
中钰南科基金	指	中钰南科大健康产业基金
大蓄坤鼎	指	宁波大蓄坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰乾	指	宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）
唐山泽榕	指	唐山泽榕国际贸易有限公司
新疆明曌	指	新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰泰山	指	达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
中融泰山	指	达孜县中融泰山优选基金（有限合伙），中钰泰山 前身
中融鼎新	指	北京中融鼎新投资管理有限公司
泓泰嘉华	指	泓泰嘉华投资咨询北京有限公司
万得投资	指	上海万得股权投资基金有限公司，万得信息的前身
万得信息	指	万得信息技术股份有限公司
明德坤鼎	指	宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
明诚坤鼎	指	宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
亿群投资	指	亿群投资控股有限公司
华石投资	指	上海华石投资有限公司
达孜基石	指	达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）
爱尔医疗	指	爱尔医疗投资集团有限公司（曾用名：湖南爱尔医 疗投资有限公司、西藏爱尔医疗投资有限公司）
长友融智	指	北京长友融智股权投资中心（有限合伙）
乐涛投资	指	上海乐涛投资中心（有限合伙）
荷花投资	指	上海荷花股权投资基金有限公司
鄞州钰华	指	宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州产发	指	宁波市鄞州区产业发展投资有限公司
中钰华山基金	指	中钰华山医药产业创投私募基金
中钰恒山	指	双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰恒山基金	指	中钰恒山健康产业创投基金
中钰医疗	指	中钰医疗控股（北京）股份有限公司
瑞一科技	指	上海瑞一医药科技股份有限公司
重组交易对方	指	中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰 恒山

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

本次重大资产重组、本 次重组、本次收购	指	金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产
本次交易	指	金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产暨关联交易
《购买资产协议》	指	《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健 康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨 牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字 火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合 伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有 限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司 与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产 协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华 股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业 集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股 份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业 （有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产协议》
《购买资产之盈利预 测补偿协议》、 《盈利预 测补偿协议》	指	《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有 限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产之盈利预测补偿协议》
过渡期间	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间
评估基准日	指	2017年12月31日
业绩补偿期	指	晨牌药业业绩承诺方补偿期为2018年度、2019 年度及2020 年度
业绩承诺人、补偿义务 人、业绩承诺方	指	晨牌药业业绩承诺人为娄底中钰、禹勃
一创投行、独立财务顾 问	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
天健	指	浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师 事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
万隆、评估机构	指	万隆（上海）资产评估有限公司
报告期	指	2016年度、2017年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家药监总局	指	国家食品药品监督管理总局
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2017年修 订）》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

二、专业释义

二、专业释义
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 规范
GSP	指	Good SupplyingPractice，药品经营质量管理规范
处方药	指	凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品
OTC、非处方药	指	不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可 自行购买和使用的药品
国家医保目录	指	国家人力资源和社会保障部2017年2月发布的 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》
基本药物	指	仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层 能够配备、国民能够公平获得的药品
国家基本药物目 录	指	卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版）， 自2013 年5 月1日起施行
药品注册	指	国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人 的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安 全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决 定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业 能够生产该品种药品而发放的法定文件
药品批准文号	指	国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业 能够生产该品种药品而发放的法定文件中列示的 批准文号
新药	指	化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的 药物
化学药	指	从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过 化学合成或生物合成而制得的药物
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的 中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
片剂	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

颗粒剂	指	将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一 般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗 粒剂
胶囊剂	指	药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质 囊材中而制成的制剂
大容量注射剂	指	容量大于等于50毫升并直接输入静脉的液体灭菌 制剂
搽剂	指	药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液 或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预 防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口 服剂

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

重大事项提示

本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中 涉及标的资产的相关数据未经审计和评估，上市公司董事会及全体董事保证本预 案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产 评估结果将在重组报告书中予以披露。

一、本次交易方案

（一）本次交易的简要介绍

上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰 恒山持有的晨牌药业 81.23% 股份。

（二）标的资产的预估值及初步作价

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为 130,018.55 万元，经交易各方协商，晨牌药业 100% 股份的初步作价为 130,000 万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业 81.23% 股份的初步作价为 105,599 万 元，具体情况如下表所示：

序号	交易对方	拟出让晨牌药业股份比例（%）	初步作价（万元）
1	中钰高科	60.04	78,052
2	鄞州钰乾	15.85	20,605
3	中钰泰山	2.73	3,549
4	鄞州钰华	1.59	2,067
5	中钰恒山	1.02	1,326
合计		81.23	105,599

（三）交易对价支付方式

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金字火腿股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金 来源为上市公司自有资金或自筹资金。

根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别 签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期 支付，具体支付方式如下：

1 、第一期股份转让款（现金对价的 80% ）按照如下方式支付：

（ 1 ）首笔股份转让款为第一期股份转让款的 30% （现金对价的 24% ）于标 的资产交割完成后的 30 个工作日内支付；

（ 2 ）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的 30% （现金对价的 24% ）于 首笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；

（ 3 ）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的 40% （现金对价的 32% ）于 第二笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；

2 、第二期股份转让款（现金对价的 20% ）按照如下方式支付：

（ 1 ）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的 50% （现金对价的 10% ）于 标的资产交割完成后的 1 年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份 转让款支付；

（ 2 ）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的 50% （现金对价的 10% ）于 第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的 1 年内支付。

（四）业绩承诺与补偿安排

1 、补偿义务人

本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒 山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公 司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰 恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿 义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。

2 、业绩承诺

本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、 2019 年和 2020 年。补偿义务人为娄 底中钰、禹勃。

补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别 不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。

本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具 《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。

3 、业绩补偿安排

业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期 末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应 补偿金额的具体计算公式为：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际 - 净利润数） / 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价 累积已补偿金 额

补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义 务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：

补偿义务人	分摊比例（%）
娄底中钰	90.66
禹勃	9.34

补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿 义务人中的任何一方承担所有补偿责任。

上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内， 根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行 足额补偿。

业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者 大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（ 32,200 万元）且补偿义务人在业 绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司 退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。

补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。

（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

1 、标的公司的滚存未分配利润安排

晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新 老股东按照各自持股比例共同享有。

2 、标的资产过渡期间损益安排

各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损 益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对 方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。

上市公司将在交割日起 30 个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内 聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益 情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交 易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支 付工作（如有）。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的 执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的

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金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要

企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担 任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、 马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理 人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市 公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此， 根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据金字火腿经审计的 2016 年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016 年 度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金字火腿	晨牌药业	占比
资产总额与交易作价孰高	147,474.21	105,599.00	71.61%
营业收入	16,056.49	34,806.60	216.78%
资产净额与交易作价孰高	135,205.32	105,599.00	78.10%

注：由于上市公司尚未披露 2017 年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个 会计年度（ 2016 年度）的财务数据进行测算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易 为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实 际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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金字火腿股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统 肉制品，近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新 零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架 构，提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火 腿及肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取 公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。

上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经 过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目 标。 2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，并 以中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰 医疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医 疗大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿 及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的经营模式。

本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的 研发、生产和销售，拥有 163 项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心 脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科 等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶 液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。本次交易完成后，晨牌药业将成为 上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心竞争力的优势产品将一并纳入上市公司 医药、医疗产品序列，同时上市公司也将快速获取符合国家最新 GMP 标准和质 量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展在医药医疗产业的整体布局。

此外，晨牌药业与瑞一科技等上市公司现有医药医疗业务资产在原料采购、 药品研发、销售整合、经营管理等方面具有一定的战略协同效应，本次交易完成 后，上市公司将形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的医药产品组 合，有利于上市公司进一步扩大产品覆盖面，提升市场渗透率，促进公司的持续 快速发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规 模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，上市 公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争 实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司与补偿义务人签订的《购买资产之盈利预测补偿协议》，晨牌 药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和 盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本 利益。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司 财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易 完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建 立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已 经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公 司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度 等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完 善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有

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效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全 体股东的利益。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企 业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与 控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市 公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。 上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责， 切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够 有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、 《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审 议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东 的合法权益。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、金字火腿已履行的决策程序

2018 年 4 月 18 日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 < 金字火腿股 份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》和《关于签署附生

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效条件的 < 购买资产协议 > 、 < 购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》等相关议 案。

• 2 、交易对方履行的决策程序

本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山均 已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：

• 1 、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

• 次交易正式方案；

• 2 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺内容
（一）关于本次重组原则性意见的承诺
施延军、巴玛投 资、施雄飚、薛长 煌、严小青	本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，同意上 市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，本人/本 企业将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回 避表决的议案除外）。
（二）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
施延军、巴玛投 资、施雄飚、薛长 煌、严小青	本人/本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺自 本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人/ 本企业直接或间接持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监 事及高级管理人 员	自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实 施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的金字火腿的股份。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司董事、监 事、高级管理人	1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包

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承诺方	承诺内容
员、施延军、巴玛 投资、施雄飚、薛 长煌、严小青	括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提 供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文 件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有 效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资 者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
中钰高科、鄞州钰 乾、中钰泰山、鄞 州钰华、中钰恒山	1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提 供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文 件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有 效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资 者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他 方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
标的公司	1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易 的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所 有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均 为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺

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承诺方	承诺内容
	人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资 料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金 字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于资产权属清晰的承诺
中钰高科、鄞州钰 乾、中钰泰山、鄞 州钰华、中钰恒山	1、交易对方持有的晨牌药业股权权属清晰、合法、完整，不存在任何 争议或潜在争议，历次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷，历次股权 转让所需缴纳的税款，如因税务机关要求补缴，承诺人将自行承担，若 因此给上市公司造成损失，承诺人承担赔偿责任。 2、交易对方的全体合伙人依法持有交易对方的份额，不存在代他方持 有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对承诺人的历次出资 均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据承诺人《合伙协议》 之约定，实际享有交易对方的份额持有人权益，不存在其他协议或安排。 3、交易对方持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持 有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、 冻结、优先权等其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可 能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其 他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响 本次重大资产重组/本次交易或对金字火腿带来负面影响的事项。同时， 交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将维持该等状态直至变 更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属 转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。 4、交易对方保证，晨牌药业资产完整、业务、财务、人员、机构独立， 晨牌药业与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露 的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。
标的公司	1、承诺人全体股东持有的涉及本次交易的承诺人股权所对应的注册资 本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形；承诺人 股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；承诺人股东 未接受任何他方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上 设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存 在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻 结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属 相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。 3、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存 在重大法律障碍。 4、承诺人将不从事任何非正常的可能导致晨牌药业价值减损的行为。

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承诺方	承诺内容
（五）关于与关联关系相关的承诺
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员、施延军、 巴玛投资、施雄 飚、薛长煌、严小 青	本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒 山的执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中 钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董 事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委 派代表；上市公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为 中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且 同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市公司监事王波宇为中 钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。 除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存在关 联关系；上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人 员与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系。
中钰高科、鄞州钰 乾、中钰泰山、鄞 州钰华、中钰恒山	1、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为中钰健康，中 钰健康系金字火腿控股子公司中钰资本控制的企业。金字火腿董事兼高 级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及承 诺人的执行事务合伙人委派代表；金字火腿董事薛长煌、马贤明及董事 兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；金字火腿董事兼高级管理人员 王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事； 金字火腿监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总 经理。 除此之外，承诺人及其主要管理人员与金字火腿持股比例5%以上的股 东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司 收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿控股股东、 实际控制人施延军及其关联方不存在担任承诺人董事、高级管理人员等 与承诺人有关联关系的情形。 2、截至本承诺函出具日，承诺人的执行事务合伙人均为中钰健康，执 行事务合伙人委派代表均为禹勃，除此之外，承诺人之间均不存在任何 关联关系。
（六）关于诚信情况的承诺
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员	1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员 不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近 三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到 证券交易所处分的情形。 2、最近3年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。 3、上市公司控股股东或者实际控制人最近3 年内未因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 5、最近3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形， 或违规对外提供担保的情形。

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承诺方	承诺内容
	6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告。
中钰高科、鄞州钰 乾、中钰泰山、鄞 州钰华、中钰恒山	1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。
标的公司	1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况； 承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社 保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监 管措施或受到证券交易所处分的情形。 5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的 公开谴责。

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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本 次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组 的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人施延军及其一致行动人巴玛投资、施雄飚、 薛长煌、严小青已出具承诺：“同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重 大资产重组无异议，将在股东大会上对本次重大资产重组的相关议案投赞成票 （需要回避表决的议案除外）。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人施延军及其一致行动人巴玛投资、施雄飚、 薛长煌、严小青已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具 承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人 / 本企业直接或间接持有的上市公司的股份。”

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划出具承诺：“自本次交易上市公司复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，承诺人将不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。”

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七、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取 了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地 披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司 已就本次交易聘请一创投行作为独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

（三）股东大会安排

标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正 式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公 司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤 勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决 权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网 络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东 的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。

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（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山均 已出具承诺，其持有的晨牌药业的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委 托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结、优先权等 其他权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负 债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组 / 本次交易或对金字火腿带 来负面影响的事项。同时，重组交易对方保证直接或间接持有的晨牌药业股权将 维持该等状态直至变更登记到金字火腿名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交 易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计 机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，并提交董事会、股东大 会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易 的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律 法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

八、其他重要事项

（一）公司停牌前股价波动情况的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：

公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 3 月 5 日，该区间段内公司股票累计跌幅为 4.62% 。

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自 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 3 月 5 日，中小板指数在该区间段内的累 计跌幅为 0.70% 。剔除大盘因素，金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停 牌前 20 个交易日累计跌幅为 3.92% ，累计涨跌幅未超过 20% 。

按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为 C13 ，即农副食品 加工业。 Wind 证监会食品加工（ 883111.WI ）在该区间段内的累计跌幅为 7.79% 。 剔除行业因素，金字火腿本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累 计涨幅为 3.17% ，累计涨跌幅未超过 20% 。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重 大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关 标准，不存在异常波动情况。

（二）即期收益摊薄情况说明

根据上市公司及标的公司未经审计的 2017 年度财务数据，初步判断本次交 易后，上市公司每股收益将有所增加，上市公司盈利能力将得到提高。因此，本 次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护上市公司及全体股东的利 益。本次交易前后上市公司每股收益的具体变动情况将在上市公司及标的公司相 关审计工作完成后，在重组报告书（草案）中进行详细披露。

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重大风险提示

一、与交易标的相关的风险

（一）产业政策变动风险

药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊性消费品。药品品种繁多，行业 科技含量较高，其生产、流通、消费均受国家严格监管，因此医药行业作为对国 家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。目前我国 正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善 的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、 健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而 可能对标的公司盈利的持续性、稳定性产生不利影响。

（二）市场竞争风险

医药行业是充分竞争的行业，目前国内医药产品市场容量大，生产企业数量 众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，随着国内外的医药企业通过 并购重组等方式进行行业整合，将对医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如 公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，公司将可能 面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化的风险。

（三）产品质量风险

医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业 实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，晨牌 药业将成为上市公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到 上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控 制及产品的存储、运输环节的质量控制都将影响药品质量，如未来发生质量问题， 将对上市公司的生产经营产生不利影响。为有效应对上述风险，本次交易完成后， 上市公司将持续加强产品质量控制，积极督促标的公司严格遵守国家药品监管管

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理部门关于药品生产控制标准及要求，全面提高员工的质量风险意识，强化员工 的责任心和执行水平，提高药品生产过程中的质量控制能力。

（四）环境保护相关风险

新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关 规定，标的公司所处的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放 制定了严格的监管政策。若未来标的公司的废水、废气、废渣等污染物排放无法 达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对标的公司的生产 经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，标 的公司的环保支出将可能进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不 利影响。

（五）经营资质续期的风险

根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得 许可证及执照，包括药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品（再）注册批件等， 上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受主管部门的重新评估， 以延续相关经营许可证照的有效期。若标的公司无法在规定的时间内获得产品批 准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或 更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。

（六）税收优惠政策调整的风险

晨牌药业及其子公司汉晨药业、邦德药业均为高新技术企业，执行 15% 的 企业所得税优惠税率。如果未来晨牌药业或其子公司不能继续获得国家高新技术 企业资格从而不能享受 15% 的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外， 如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可 能对晨牌药业及其子公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

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二、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，重组交易对方已履行相应的内部决 策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。 上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提 请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易终止风险

本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情 况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

（三）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成， 本预案摘要披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估 等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行 调整，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，晨牌药业将成为金字火腿的控股子公司，本次收购有利于 上市公司进一步拓展在医药医疗大健康领域的业务布局，晨牌药业与上市公司现 有医药医疗业务资产在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面具有较 强的协同效应，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、财务、资产、人员 等方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合 方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。

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（五）商誉减值风险

金字火腿本次收购晨牌药业属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行 减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购晨牌药业预 计将形成金额较大的商誉，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则可能存 在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的 当期利润。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格 带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力的风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可 能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司持续推动双主业，构建更具竞争力的产业架构

上市公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统 肉制品，公司是火腿及肉制品加工行业的龙头企业，在品牌、市场、团队、技术、 工艺和设备等方面均拥有明显的行业领先优势。

近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售 模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构， 提升公司盈利能力，为股东及投资者创造更大价值，上市公司在用心做好火腿及 肉制品业务的基础上，积极谋求双主业发展，打造新的产业增长点，以争取公司 未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。

2 、居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求，加之国家产业政策 大力扶持，医药行业面临前所未有发展机遇

随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本 需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民 保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。同时，我国未来相当长 时期内人口结构的老龄化趋势，心脑血管等老年性疾病的发病率日益上升，将会 进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《 2016 国民经济和社会发展公报》 数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7% ，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003 万人，占比为 10.8% 。随着人口老龄化加速带动医 药市场的需求，国内医药市场仍将持续稳定发展。

由于医药行业是关系国计民生的重要产业，近年来，国家已陆续出台一系列 政策，大力促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区 医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的

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加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药 的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市 场潜力仍然巨大。

3 、上市公司积极布局火腿及肉制品与大健康双主业发展的经营模式

上市公司看好医药医疗大健康产业的未来发展前景，结合自身竞争优势，经 过充分审慎的论证，确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目 标，明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的整体发展思 路。 2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本的控股股东，以 中钰资本作为公司进入大健康领域的发展平台，并通过中钰资本先后收购中钰医 疗、瑞一科技等优质行业标的，上市公司由火腿及肉制品行业正式切入医药医疗 大健康行业，逐步积累起医药医疗行业的经营经验，上市公司已初步形成火腿及 肉制品与医疗医药大健康双主业发展的经营模式。

为进一步深化大健康产业布局，上市公司需要通过整合医药医疗行业内及产 业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定 的业绩回报。

4 、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进 行市场化重组。 2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重 组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项， 推进并购重组市场化改革。 2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主 渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购 支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行 业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。 2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回 购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进 结构调整和资本市场稳定健康发展。

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在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司看好医药 医疗行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合医药医疗行业内 及产业链上下游的优质公司，加速公司产业结构优化升级。

（二）本次交易的目的

1 、有利于上市公司进一步拓展医药医疗产业布局

本次交易前，上市公司通过控股中钰资本，并先后收购中钰医疗、瑞一科技 等优质行业标的，正式切入医药医疗大健康行业，初步形成了火腿及肉制品与大 健康双主业发展的经营模式。

本次交易标的公司晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的 研发、生产和销售，拥有 163 项药品注册和再注册批件，产品应用范围涵盖心 脑血管系统、内分泌系统、神经系统、妇科、呼吸系统、眼科、皮肤科、口腔科 等多个用药领域，并具备注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼液、溶 液剂、搽剂、乳膏剂等多种剂型的生产能力。通过本次交易，有利于上市公司将 标的公司具有核心竞争力的优势产品纳入公司医药、医疗产品序列，并快速获取 符合国家最新 GMP 标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓展公司在 医药医疗产业的整体布局。

2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，促进上市公司和标的公 司的持续稳定发展

上市公司现有医药业务资产瑞一科技主要从事创新药中间体的研发和生产， 本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，进一步丰富上市公司在 医药行业的资产组合。上市公司将充分发挥标的公司与现有医药医疗业务资产在 原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面的战略协同效应，凸显各自的 竞争优势，形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的产品组合，扩大 上市公司的产品覆盖面和市场渗透率，促进上市公司的持续增长。

此外，本次交易完成后，上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公 司的平台优势、资金优势，为标的公司的经营决策、规范运作、质量控制、融资 等方面提供必要的支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司这

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一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的经营管理、市场开发、风 险管控经验，提升管理水平，扩展客户范围，实现长期持续稳定发展。

3 、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力

本次收购的标的公司资产具有良好的发展前景和较强的盈利能力，有利于提 高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。补偿义务人已出具承 诺，晨牌药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。通过收购标的公司，将为上市公司培养稳定的业绩 增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围， 上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险 能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值， 有利于从根本上保护上市公司股东特别是中小股东利益。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、金字火腿已履行的决策程序

2018 年 4 月 18 日，金字火腿召开第四届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 < 金字火腿股 份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》和《关于签署附生 效条件的 < 购买资产协议 > 、 < 购买资产之盈利预测补偿协议 > 的议案》等相关议 案。

2 、交易对方履行的决策程序

本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山均 已履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

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本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：

1 、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本 次交易正式方案；

• 2 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的简要介绍

上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰 恒山持有的晨牌药业 81.23% 股份。

（二）标的资产的预估值及初步作价

本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值为 130,018.55 万元，经交易各方协商，晨牌药业 100% 股份的初步作价为 130,000 万元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业 81.23% 股份的初步作价为 105,599 万 元，具体情况如下表所示：

序号	交易对方	拟出让晨牌药业股份比例（%）	初步作价（万元）
1	中钰高科	60.04	78,052
2	鄞州钰乾	15.85	20,605
3	中钰泰山	2.73	3,549
4	鄞州钰华	1.59	2,067
5	中钰恒山	1.02	1,326
合计		81.23	105,599

（三）交易对价支付方式

标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金 来源为公司自有资金或自筹资金。

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根据上市公司与中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山分别 签署的《购买资产协议》约定，本次交易对价由上市公司向上述交易对方分两期 支付，具体支付方式如下：

1 、第一期股份转让款（现金对价的 80% ）按照如下方式支付：

（ 1 ）首笔股份转让款为第一期股份转让款的 30% （现金对价的 24% ）于标 的资产交割完成后的 30 个工作日内支付；

（ 2 ）第二笔股份转让款为第一期股份转让款的 30% （现金对价的 24% ）于 首笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；

（ 3 ）第三笔股份转让款为第一期股份转让款的 40% （现金对价的 32% ）于 第二笔股份转让款支付完成后的 30 个工作日内支付；

2 、第二期股份转让款（现金对价的 20% ）按照如下方式支付：

（ 1 ）第一笔股份转让款为第二期股份转让款的 50% （现金对价的 10% ）于 标的资产交割完成后的 1 年内支付，但不早于第一期股份转让款中的第三笔股份 转让款支付；

（ 2 ）第二笔股份转让款为第二期股份转让款的 50% （现金对价的 10% ）于 第二期股份转让款中的第一笔股份转让款支付完成后的 1 年内支付。

（四）业绩承诺与补偿安排

1 、补偿义务人

本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒 山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公 司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰 恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经 各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿 义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。

2 、业绩承诺

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本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、 2019 年和 2020 年。补偿义务人为娄 底中钰、禹勃。

补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别 不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。

本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具 《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。

3 、业绩补偿安排

业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期 末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应 补偿金额的具体计算公式为：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际 - 净利润数） / 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价 累积已补偿金 额

补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义 务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：

补偿义务人	分摊比例（%）
娄底中钰	90.66
禹勃	9.34

补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿 义务人中的任何一方承担所有补偿责任。

上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内， 根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿 义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行 足额补偿。

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业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者 大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（ 32,200 万元）且补偿义务人在业 绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司 退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。

补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。

（五）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

1 、标的公司的滚存未分配利润安排

晨牌药业截至评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后晨牌药业新 老股东按照各自持股比例共同享有。

2 、标的资产过渡期间损益安排

各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日止为损益归属期间，损 益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由重组交易对 方向上市公司以现金方式补足，或由上市公司从股份转让款中直接抵扣。

上市公司将在交割日起 30 个工作日或交易双方另行协商确定的其他时间内 聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨牌药业在损益归属期间的损益 情况进行审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。重组交 易对方应在上述审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支 付工作（如有）。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的 执行事务合伙人均为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本控制的 企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担 任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表；上市公司董事薛长煌、 马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事；上市公司董事兼高级管理

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人员王徽为中钰资本董事，且同时担任本次交易标的公司晨牌药业的董事；上市 公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼总经理。因此， 根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据金字火腿经审计的 2016 年度财务报告、晨牌药业未经审计的 2016 年 度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	金字火腿	晨牌药业	占比
资产总额与交易作价孰高	147,474.21	105,599.00	71.61%
营业收入	16,056.49	34,806.60	216.78%
资产净额与交易作价孰高	135,205.32	105,599.00	78.10%

注：由于上市公司尚未披露 2017 年度财务报告，因此基于上市公司经审计的最近一个 会计年度（ 2016 年度）的财务数据进行测算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易 为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实 际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

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（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》 之盖章页）

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