JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-111

金字火腿股份有限公司 关于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公 司 30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、出售资产简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”） 下属子 公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰医疗控股（北 京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）拟将其持有的北京春闱科技有限公司 （以下简称“春闱科技”）合计 30%股权，转让给杭州国钰资产管理有限公司（以 下简称“国钰资管”）指定有限合伙企业，交易总金额拟定为人民币 2.25 亿元 （以最终签署的正式股权转让协议约定为准）。

2、经初步测算，如本次交易最终按照拟定交易价格进行，预计产生交易利 润约为 1.99 亿元（税前），为中钰资本产生利润约为 1.67 亿元（税前），为公司 产生利润约 8,500 万元(税前)。本次交易对公司、中钰资本及中钰医疗产生的利 润及业绩影响需视交易进展情况和最终审计结果而定。

3、如本次交易最终实施，将导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完 成后春闱科技将不纳入公司合并财务报表范围。

4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在中钰资本、 中钰医疗与受让方签署正式股权转让协议后，尚需提交公司股东大会审议。

5、 本次交易尚需受让方对春闱科技进行尽职调查后确定，并以中钰资本、 中钰医疗与交易对方签署的正式股权转让协议为准。中钰资本及中钰医疗将尽 快确定交易细节，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。请广大 投资者注意投资风险。

一、 交易情况概述

1、 交易基本情况

公司下属子公司中钰资本、中钰医疗拟将其持有的春闱科技合计 30%股权， 转让给国钰资管指定有限合伙企业，拟定交易金额总计人民币 2.25 亿元。其中，

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中钰资本拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技 7.05%股权，拟定交易金 额为人民币 5,287.5 万元；中钰医疗拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科 技 22.95%股权，拟定交易金额为人民币 17,212.5 万元。 （最终以中钰资本、中钰 医疗与受让方签署的正式股权转让协议约定为准）。

2、 董事会审议情况

2017 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公司 30%股权的 议案》。

本议案在中钰资本、中钰医疗与受让方签署正式股权转让协议后，尚需提交 公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，授权下属子公司管理层全权办 理相关工作。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易双方介绍

1、 转让方中钰资本基本情况

公司名称	中钰资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码	91110105771555768E
注册资本	12,679.60万元
法定代表人	禹勃
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2005年2月4日
营业期限	2005年02月04日至长期
企业地址	北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
经营范围	资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨 询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告 等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

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2、 转让方中钰医疗基本情况

公司名称	中钰医疗控股（北京）股份有限公司
统一社会信用代码	91110108759603966R
注册资本	20,776.00万元
法定代表人	林小军
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期	2004年03月09日
营业期限	2004年03月09日至长期
企业地址	北京市海淀区上地东路25号2层9单元231
经营范围	资产管理；医学研究与试验发展；医疗器械租赁；医疗设备租赁；销 售电子产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；市场调查；互联网信息服务。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、 公司与中钰资本、中钰医疗关系

截止本公告披露之日，公司持有中钰资本 51%股权，为中钰资本之控股股东。 中钰资本持有中钰医疗 84.09%。中钰资本和中钰医疗均为公司合并报表范围内 子公司。中钰资本持有春闱科技 7.05%股权，中钰医疗持有春闱科技 35%股权。

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4、 受让方基本情况

受让方为国钰资管指定的有限合伙企业。国钰资管基本情况如下：

公司名称	杭州国钰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91330109MA27WULE1U
注册资本	1,000万元
法定代表人	韩飞翔
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2016年02月01日
营业期限	2016年02月01日至9999年09月09日
企业地址	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦房屋2幢6层
经营范围	受托企业资产管理、投资咨询（除证券、期货）**

国钰资管股权结构如下：

股东名称	出资份额（万元）	出资比例
韩飞翔	850	85%
李玲玲	150	15%
合计	1,000	100%

5、 公司、中钰资本、中钰医疗、春闱科技及其实际控制人、主要股东、 董事、监事、高级管理人员与国钰资管之间均不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。

三、 交易标的介绍

1、 春闱科技基本情况

企业名称 统一社会信用代码 注册资本 法定代表人 企业类型 成立日期 营业期限 住所	北京春闱科技有限公司
	911101080785988317
	1290.084040万人民币
	李明文
	其他有限责任公司
	2013年8月30日
	2013年8月30日至2033年8月29日
	北京市海淀区上园村3号交大科技大厦12层1201室

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技术转让、技术服务；计算机技术培训；医学研究与试验发展；教育 咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、玩具、电子 产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械 I 类、II 类。 经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、 业务情况

春闱科技是一家致力于互联网+技术服务在妇幼健康领域全面应用的公司。 春闱科技采取“硬件+软件+服务+大数据”的互联网+组合模式，开发了基于微 胎心监测仪基础上的“互联网+远程胎心监护解决方案”，实现了远程无线胎心 监护。

春闱科技的微胎心监测仪于 2014 年经 CFDA 批准上市，于 2015 年开始在 全国医疗服务机构和妇幼系统推广，2015 年 12 月 30 日，经北京市食品药品监 督管理局备案通过，取得备案编号为京海食药监械经营备 20140015 号第二类医 疗器械经营备案凭证，属于 II 类：6823 医用超声仪器及有关设备。目前，该系 统已经在全国 23 个省市，122 个大中城市，670 多家主流医院装机使用，包括北 京协和医院、北大第一医院、北大第三医院、北大人民医院、北京市妇产医院、 海淀区妇幼保健院、解放军总医院、上海红房子医院、广州医学院第三附属医院 等国家级和地区级核心医疗服务机构等。

3、 主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	28,265,980.82	27,966,090.63
负债总计	42,658,033.40	21,806,179.31
净资产	-14,392,052.58	6,159,911.32
	2017 年度1-9 月	2016 年度
营业收入	43,462,137.35	27,464,004.12
净利润	-22,225,963.90	-57,873,180.62

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数据来源：春闱科技 2016 年度财务数据经具有证券期货从业资质的中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）[中兴华审字（2017）第 010674 号]审计。2017 年 9 月 30 日数据为未经审计数据。

4、 本次股权转让完成前后，春闱科技股权结构如下：

序 号	股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
		出资数额（元）	出资比例（%）	出资数额（元）	出资比例 （%）
1	李明文	1,134,849.56	8.80%	1,134,849.56	8.80%
2	楚晓华	884,386.49	6.86%	884,386.49	6.86%
3	北京春闱腾跃企业管理中心 （有限合伙）	1,717,000.00	13.31%	1,717,000.00	13.31%
4	郭海滨	1,113,121.85	8.63%	1,113,121.85	8.63%
5	聂剑辉	363,600.00	2.82%	363,600.00	2.82%
6	王晓波	202,000.00	1.57%	202,000.00	1.57%
7	达孜县中钰黄山创业投资合 伙企业（有限合伙）	990,196.00	7.68%	990,196.00	7.68%
8	达孜县金忠凯钰创业投资合 伙企业（有限合伙）	198,039.00	1.54%	198,039.00	1.54%
9	九吾医疗控股有限公司	59,412.00	0.46%	59,412.00	0.46%
10	同创鼎尖控股股份有限公司	59,412.00	0.46%	59,412.00	0.46%
11	张琳	237,647.00	1.84%	237,647.00	1.84%
12	中钰资本管理（北京）有限 公司	909,849.76	7.05%	0	0%
13	中钰医疗控股（北京）股份 有限公司	4,515,294.14	35.00%	1,554,551.27	12.05%
14	刘思远	32,251.10	0.25%	32,251.10	0.25%
15	柴德昆	80,630.25	0.62%	80,630.25	0.62%
16	青岛东润创业投资中心 （有限合伙）	64,504.20	0.50%	64,504.20	0.50%
17	王宝财	80,630.25	0.62%	80,630.25	0.62%
18	曾丽红	48,378.15	0.37%	48,378.15	0.37%
19	朱雷	48,378.15	0.37%	48,378.15	0.37%
20	王子忠	161,260.50	1.25%	161,260.50	1.25%
21	国钰资管指定方	-	-	3,870,592.63	30%
合计		12,900,840.40	100%	12,900,840.40	100%

5、 交易标的权属情况

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等

四、 交易定价政策及定价依据

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根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[中兴华审 字（2017）第 010674 号]，截止 2016 年 12 月 31 日，春闱科技总资产 27,966,090.63 元，净资产 6,159,911.32 元。

根据春闱科技截止 2017 年 9 月 30 日财务报表（未审计），春闱科技总资产 28,265,980.82 元，净资产-14,392,052.58 元。

本次拟定交易价款是以春闱科技财务数据为参考，同时考虑春闱科技未来成 长性的因素，按照公开、公平、公正的市场化定价原则，经交易各方充分协商确 定，但最终交易价格尚需受让方完成对春闱科技尽职调查后，签署正式股权转让 协议确定，公司将按照相关法律法规及时履行审议程序及信息披露义务。

五、 协议主要内容

2017 年 12 月 27 日，中钰资本、中钰医疗分别与国钰资管签署了《股权转 让协议》，协议主要内容如下：

1、 转让标的和价格

中钰资本拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技 7.05%股权，交易金 额拟定为人民币 5,287.5 万元；中钰医疗拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春 闱科技 22.95%股权，交易金额拟定为人民币 17,212.5 万元。（最终以中钰资本、 中钰医疗与受让方签署的正式交易文件确定的股权转让款为准）

2、 转让价款支付

受让方自协议生效后 5 个工作日内分别向中钰资本、中钰医疗支付全部股权 转让款。

3、 生效条件

协议自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。

本次各方签署的协议虽有上述之约定，但最终交易价款及支付安排以中钰 资本、中钰医疗与受让方签署的正式股权转让协议中的约定为准。

六、 本次交易目的、对公司的影响

中钰资本是专注于医药医疗大健康行业中有核心竞争力和创新发展能力企 业的投资与运营管理的公司。本次转让春闱科技股权符合中钰资本整体发展战略， 也充分考虑了投资收益与股东利益。本次交易如最终进行，有利于充实中钰资本 现金流状况，增强中钰资本资金实力，推进中钰资本医药医疗产业链布局。

中钰医疗是中钰资本旗下专注于精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域产

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业链整合的实业平台。本次转让春闱科技控股权有利于优化春闱科技股东结构， 促进其未来发展；也有利于中钰医疗回笼部分资金，集中力量培育中钰医疗旗下 其他实业企业，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域其他优质资产，提升 中钰医疗整体经营实力和竞争力。

本次交易价格尚需交易对方对春闱科技进行尽职调查后确定，并以中钰资 本、中钰医疗与交易对方签署的正式股权转让协议为准。经初步测算，本次交易 如最终实施，预计产生交易利润约为 1.99 亿元（税前），为中钰资本产生利润约 为 1.67 亿元（税前），为公司产生利润约 8,500 万元(税前)。本次交易对公司、 中钰资本、中钰医疗产生的利润及业绩影响需视交易进展情况和最终审计结果而 定。

如本次交易最终实施，将导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后 春闱科技将不纳入公司合并财务报表范围。

中钰资本及中钰医疗将尽快与受让方确定交易细节，并按照相关法律法规 履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

• 1、第四届董事会第九次会议决议；

• 2、中钰资本与国钰资管签署的《股权转让协议》；

• 3、中钰医疗与国钰资管签署的《股权转让协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日

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