JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2017-108

金字火腿股份有限公司

关于下属子公司（春闱科技）拟投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：北京春闱网络技术服务有限公司（暂定名，以工商行政部门 最终核准名称为准）。

2、投资金额：北京春闱网络服务有限公司拟定注册资本为人民币1,000 万 元，其中金字火腿股份有限公司下属子公司北京春闱科技有限公司认缴出资人民 币600 万元，占注册资本的60%，奔跑蜗牛科技（北京）有限公司认缴出资人民 币400 万元，占注册资本的40%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司北京春闱科技有限 公司（以下简称“春闱科技”）与奔跑蜗牛科技（北京）有限公司（以下简称“奔 跑科技”）拟共同出资设立北京春闱网络服务有限公司（暂定名，以工商行政部 门最终核准名称为准，以下简称“春闱网络”），注册资本为人民币1,000 万元， 其中春闱科技认缴出资人民币600 万元，占注册资本的60%，奔跑科技认缴出资 人民币400 万元，占注册资本的40%。

2、董事会审议情况

2017年12月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于下 属子公司（春闱科技）拟投资设立控股子公司的议案》。该投资额度属董事会审 批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

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二、投资主体介绍

1、 春闱科技基本情况

企业名称	北京春闱科技有限公司
统一社会信用代码	911101080785988317
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区上园村3 号交大科技大厦12 层1201 室
法定代表人	李明文
注册资本	1,290.084040 万元人民币
成立日期	2013 年08 月30 日
营业期限	2013 年08 月30 日至2033 年08 月29 日
经营范围	技术转让、技术服务；计算机技术培训；医学研究与试验发展；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械I 类、II 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止公告日，春闱科技与公司关系说明：

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股 权，中钰资本直接持有春闱科技7.05%股权；中钰资本持有中钰医疗控股（北京） 股份有限公司84.09%股权，中钰医疗持有春闱科技35%股权。春闱科技为公司合 并财务报表范围内的下属子公司。

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2、 奔跑科技基本情况

企业名称	奔跑蜗牛科技（北京）有限公司
统一社会信用代码	9111010107853669XN
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	北京市昌平区回龙观东大街338 号创客广场C-01-0069
法定代表人	秦亦飞
注册资本	100 万元人民币
成立日期	2013 年09 月18 日
营业期限	2013 年09 月18 日至2033 年09 月17 日
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；组织文化艺术交流；经济信息咨询；教育咨询（不含中介服务）；销售日用品、服装、鞋帽、玩具、婴儿用品、五金交电、针纺织品、文化用品、体育用品、工艺品、机械设备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止公告日，奔跑科技股权结构如下：

股东	出资份额（万元）	持股比例
秦亦飞	76	76%
刘丹	20	20%
余力	4	4%
合计	1,00.00	100.00%

3、是否存在关联关系

公司、中钰资本、春闱科技及其董事、监事、高级管理人员与奔跑科技之间 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

• 1、 名称：北京春闱网络服务有限公司

• 2、 注册资本：人民币1,000 万元

• 3、 公司类型：有限责任公司

• 4、 注册地址：北京市

• 5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品、

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服装、鞋帽、玩具、婴儿用品、五金交电、针纺织品、文化用品、体育用品、工 艺品、机械设备；互联网信息服务等。

6、 股东信息：

6、 股东信息：
股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
北京春闱科技有限公司	600		60%
奔跑科技	400		40%
合计	1,000		100%

以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017 年12 月11 日，春闱科技与奔跑科技签署了《股东出资协议》，主要内 容如下：

1、出资人出资

春闱网络的注册资本为人民币1,000万元整。其中，春闱科技出资额为600 万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；奔跑科技出资额为400万元，以货币 方式出资，占注册资本的40%。

• 2、实缴出资

出资方应自春闱网络成立之日起三年内完成实缴出资。未履行实际缴纳出资 义务的，除应当向春闱网络足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人 承担违约责任。

3、经营期限

春闱网络经营期限为20年，自营业执照签发之日起至春闱网络清算完成并注 销之日止（以工商行政部门核准登记期限为准）。

• 4、治理结构

• （1）董事会：春闱网络设董事会，董事会成员5人。

• （2）监事：春闱网络不设监事会，设监事1人。

• （3）高级管理人员：春闱网络高级管理人员由董事会选聘或解聘。

• 5、收益分配

春闱网络成立之日后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣

除必要的成本及税费后，由各股东按持股比例进行分配。

• 6、争议解决

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《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与本协议有关的或由此产生 的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。 该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

7、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程 序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次春闱科技设立控股子公司的资金来源为春闱科技自筹资金，不会对公司 财务状况及生产经营造成不利影响。

公司下属子公司春闱科技致力于互联网＋技术服务在妇幼健康领域的全面 应用，以“硬件＋软件＋服务＋大数据”为发展模式，已开发基于高科技智能硬 件（微胎心监测仪）基础上的“互联网＋远程胎心监护解决方案”，实现随时随 地、便捷专业的远程无线胎心监护，是互联网＋在妇幼保健行业应用的成功典范。

本次春闱科技设立控股子公司春闱网络，将结合春闱科技目前已开发胎心监 护系统，开展大数据分析支持和互联网平台运营，为中国母婴群体提供全方位的 延伸服务，提高春闱科技经营实力，增强其核心竞争力，对公司未来经营效益亦 将产生积极影响。

2、对外投资存在的风险

本次春闱科技设立控股子公司尚需政府部门审批，还可能面临宏观经济环境、 医疗健康行业竞争、以及企业经营管理等方面的风险。公司及春闱科技将采取积 极措施，着力提高经营管理水平、引进专业的管理人才、建立健全内控机制，以 有效防范、及时化解可能存在的风险。

六、备查文件目录

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

2、《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

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2017 年12 月12 日

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