JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2017-101

金字火腿股份有限公司 关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立 控股子公司（珠海中钰天岸马）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、投资标的：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司。

2、投资金额：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司注册资本为人民 币1,000 万元，其中金字火腿股份有限公司控股子公司中钰资本管理（北京）有 限公司认缴出资人民币600 万元，占注册资本的60%，广州天岸马投资管理有限 公司认缴出资人民币400 万元，占注册资本的40%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北 京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与广州天岸马投资管理有限公司（以下 简称“天岸马”）共同出资设立珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司（以 下简称“珠海中钰天岸马”），注册资本为人民币1,000 万元，其中中钰资本认缴 出资人民币600 万元，占注册资本的60%，天岸马认缴出资人民币400 万元，占 注册资本的40%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控 股子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（珠海中钰天岸马）的议案》。该投 资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

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1、天岸马基本情况

企业名称	广州天岸马投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440101340232473Y
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼X3024（仅限办公用途）(WB)
法定代表人	范俊彬
注册资本	1000 万元人民币
成立日期	2015 年05 月25 日
营业期限	2015 年05 月25 日至永久
经营范围	投资管理服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业形象策划服务

2、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与天岸马之间均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

• 1、 名称：珠海横琴中钰天岸马股权基金管理有限公司

• 2、 注册资本：人民币1000 万元

• 3、 公司类型：有限责任公司

• 4、 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-31667（集中办公区）

• 5、 经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、基金管理、投资管理。

6、 股东信息：

6、 股东信息：
股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
中钰资本管理（北京）有限公司	600	60%
广州天岸马投资管理有限公司	400	40%
合计	1,000	100%

四、股东出资协议主要内容

中钰资本与天岸马签署了《股东出资协议》，主要内容如下： 1、出资人出资

珠海中钰天岸马的注册资本为人民币1,000万元整。其中，中钰资本出资额

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为人民币600万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；天岸马出资额为人民币 400万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。

2、实缴出资

双方应以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资， 缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户。

出资方应当按照珠海中钰天岸马公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。 未履行实际缴纳出资义务的，除应当向珠海中钰天岸马足额缴纳外，还应当向已 按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

珠海中钰天岸马经营期限为20年，自营业执照签发之日起至珠海中钰天岸马 清算完成并注销之日止。

4、治理结构

（1）董事会：珠海中钰天岸马设董事会，董事会成员共5名，由股东会选举 产生。

• （2）监事会：珠海中钰天岸马设监事会，监事会成员共3名。

• （3）经理：珠海中钰天岸马经理由董事会任命。

• （4）财务负责人：珠海中钰天岸马财务负责人由经理提名，董事会任命。 5、收益分配

珠海中钰天岸马成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在 扣除必要的成本及税费后，按各股东实缴出资比例尽早分配给所有股东。双方一 致同意，珠海中钰天岸马作为基金普通合伙人获得分配的收益或基金管理费收入， 按照中钰资本60%、天岸马40%的比例进行分配。

6、股份转让

珠海中钰天岸马成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东 向珠海中钰天岸马股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。珠海中钰天岸马公司章程对股权转让另 有规定的，以珠海中钰天岸马公司章程规定为准。

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7、出资人职责

珠海中钰天岸马成立后，中钰资本及天岸马作为股东负责珠海中钰天岸马的 运营管理，包括但不限于为珠海中钰天岸马或珠海中钰天岸马设立的基金进行融 资支持、运用募集资金向具有投资价值的标的企业进行投资，并提供投资顾问和 投资咨询服务。

8、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与该协议有关的或由此产生 的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。 该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

9、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程 序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况 及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司主要作为中钰资本旗下基金的普通合伙人或基金管理 人进行经营运作。

六、备查文件目录

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、中钰资本、天岸马签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017 年11 月29 日

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