JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-104

金字火腿股份有限公司 关于控股子公司(中钰资本)受让 金钰融资租赁有限公司 10%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示 :

1、 公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司拟受让中钰网络科技（北京） 有限公司持有的金钰融资租赁有限公司 10%股权，交易金额为 0 元。

2、 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

3、 本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中 小投资者利益的情形。

一、 关联交易概述

1、 关联交易基本情况

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟受让 中钰网络科技（北京）有限公司（以下简称“中钰网络”）持有的金钰融资租赁有限公 司（以下简称“金钰有限”）10%股权。本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额， 故本次股权转让交易金额为 0 元。

2、 关联关系

截止公告披露之日，中钰网络为深圳佳信捷技术股份有限公司（证券代码：佳信 捷；证券简称：430487）全资子公司，公司董事长、总裁禹勃持有佳信捷 14.61%股 权。故中钰网络为公司及中钰资本关联方，本次交易构成关联交易。

3、 审批程序

2017 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，在关联董事禹勃回避

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表决的情况下，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公 司 10%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见， 并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

• 5、 本次关联交易系中钰资本与中钰网络之间遵循自愿、公平合理、协商一致的

• 原则而作出的投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。 二、 关联方的基本情况

1、 企业名称：中钰网络科技（北京）有限公司

2、 统一社会信用代码：91110108681205465P

3、 注册资本：6000.00 万人民币

• 4、 法定代表人：张睿

• 5、 住所：北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 801

6、 经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务； 专业承包；产品设计；销售机电设备、计算机软硬件；电子产品加工。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

7、 中钰网络股权结构如下：

7、 中钰网络股权结构如下：
股东	出资份额（万元）	持股比例
深圳市佳信捷技术股份有限公司	6,000.00	100%
合计	6,000.00	100.00%

三、 交易标的基本情况

• 1、 金钰有限基本信息

• (1) 企业名称：金钰融资租赁有限公司

• (2) 统一社会信用代码：911201163216579193

• (3) 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• (4) 注册资本：3000.00 万美元

• (5) 法定代表人：禹杰

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• (6) 住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 305-354

(7) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

2、 财务情况

金钰有限自成立以来未实际运营。

3、 本次股权转让前，金钰有限股权结构如下：

股东姓名或名称		出资情况
	认缴出资(万美元)	出资比例	实缴出资(万美元)
中钰资本管理（北京）有限公司	1,950.00	65%	0
乐购贸易有限公司	750.00	25%	0
中钰网络科技（北京）有限公司	300.00	10%	0
合 计	3,000.00	100 %	0
本次股权转让完成后，金钰有限股权结构如下：
股东姓名或名称		出资情况
	认缴出资(万美元)	出资比例	实缴出资(万美元)
中钰资本管理（北京）有限公司	2,250.00	75%	0
乐购贸易有限公司	750.00	25%	0
合 计	3,000.00	100 %	0

4、 交易标的权属情况

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、 股权转让协议主要内容

2017 年 11 月 28 日，中钰资本与中钰网络、金钰有限签署了《股权转让协议》， 主要内容如下：

1、 转让标的和价格

中钰资本拟受让中钰网络持有的金钰有限 10%股权。

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本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，故本次股权转让交易金额为 0 元。

2、 工商变更

本协议生效之日起六十个工作日内，中钰网络应协助金钰有限办理完成本次股 权转让的相关主管部门审批或备案程序（如需），并办理完成本次股权转让的工商变 更登记手续。

3、 生效条件

《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过且经相关主 管部门批准/备案之日起生效。

五、 交易目的和对公司的影响

中钰资本通过本次交易进一步加强对金钰有限的控制，并以金钰有限为平台，充 分利用天津自贸区优惠政策及开放式的平台面向国内外较广阔的市场，拓展中钰资本 业务领域，增强其金融板块竞争力和可持续发展能力，亦有利于公司整体利益的实现。

本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股东尤 其是中小股东利益的情形。

六、 连续 12 个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，连续 12 个月内，公司、中钰资本与中钰网络累计已发生的 各类关联交易的总金额为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制 度》的相关规定，本次关联交易系遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损 害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公司 10%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届第七次董事会审议。

2 、独立意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制 度》的相关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害 公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

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• 因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司董事会审议。

• 八、备查文件

• 1、 公司第四届董事会第七次会议决议；

• 2、 中钰资本与中钰网络签署的《股权转让协议》。

• 3、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前独立意见。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017 年 11 月 29 日

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