JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2017-103

金字火腿股份有限公司

关于下属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

特别提示：

• 1、投资标的：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司（暂定名，以工商行政

• 部门最终核准名称为准）。

2、投资金额：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司拟定注册资本为人民币 150 万元，其中金字火腿股份有限公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有 限公司认缴出资人民币112.5 万元，占注册资本的75%，罗泽武认缴出资人民币 30 万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资人民币7.5 万元，占注册资本的5%。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、对外投资概述

• 1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司武汉雕龙医疗数据 服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）与罗泽武、吴建煌拟共同出资设立 长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司（暂定名，暂定名，以工商行政部门最终核 准名称为准，以下简称“全康门诊”），注册资本为人民币150 万元，其中雕龙数 据认缴出资人民币112.5 万元，占注册资本的75%，罗泽武认缴出资人民币30 万元，占注册资本的20%,吴建煌认缴出资人民币7.5 万元，占注册资本的5%。

2、董事会审议情况

2017年11月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于下 属子公司（雕龙数据）拟投资设立控股子公司的议案》。该投资额度属董事会审 批权限，无需提交公司股东大会审议。

• 3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司

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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、 雕龙数据基本情况

企业名称	武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码	914201007227172734
企业类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5 层
法定代表人	罗斌
注册资本	6,000 万元人民币
成立日期	2000 年05 月29 日
挂牌日期	2016 年04 月11 日
证券代码	836685
营业期限	2000 年05 月29 日至永久
经营范围	计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计 算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的 维护；提供相关的技术咨询和技术服务。（上述经营范 围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核 定期限内经营）

截止公告日，雕龙数据与公司关系说明：

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股 权，中钰资本持有雕龙数据77.08%股权，雕龙数据为公司合并财务报表范围内 的下属子公司。

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2、 罗泽武基本情况

姓名	罗泽武
身份证号码	430521198409**
住所	湖南省长沙市开福区洪山桥**
3、 吴建煌基本情况
姓名	吴建煌
身份证号码	430681198601**
住所	湖南省长沙市雨花区树木岭路**

4、是否存在关联关系

公司、中钰资本、雕龙数据及其董事、监事、高级管理人员与吴建煌、罗泽 武之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：长沙县泉塘全康门诊部有限责任公司

• 2、 注册资本：人民币150 万元

• 3、 公司类型：有限责任公司

• 4、 注册地址：湖南省长沙市长沙县泉塘街道向星社区漓湘路楚天世纪一栋

• 101、102 房

5、 经营范围：内科门诊；外科门诊；妇产科门诊；口腔科门诊；急诊医学 科门诊；医学检验；中医门诊；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营 销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务；营养健康咨询服务；医 疗信息、技术咨询服务；广告设计；健康管理；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、 日用品、化妆品、电子产品、办公用品、保健品、卫生消毒用品、土特产的销售； 广告制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、 股东信息：

6、 股东信息：
股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司	112.5	75%
罗泽武	30	20%
吴建煌	7.5	5%
合计	150	100%

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以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017 年11 月28 日，雕龙数据、罗泽武与吴建煌签署了《股东出资协议》， 主要内容如下：

1、出资人出资

全康门诊的注册资本为人民币150万元整。其中，雕龙数据出资额为112.5 万元，以货币方式出资，占注册资本的75%；罗泽武出资额为30万元，以货币方 式出资，占注册资本的20%；吴建煌出资额为7.5万元，以货币方式出资，占注册 资本的5%。

2、实缴出资

出资方应当按照公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳 出资义务的，除应当向全康门诊足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出 资人承担违约责任。

3、经营期限

全康门诊经营期限为20年，自营业执照签发之日起至全康门诊清算完成并注 销之日止（以工商行政部门核准登记期限为准）。

• 4、治理结构

• （1）执行董事：全康门诊不设董事会，设执行董事1人。

• （2）监事：全康门诊不设监事会，设监事1人。

• （3）高级管理人员：全康门诊高级管理人员由执行董事选聘或解聘。

• 5、收益分配

全康门诊成立之日后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣 除必要的成本及税费后，由各出资人按持股比例进行分配。

6、股份转让

全康门诊成立后，未经雕龙数据书面同意，罗泽武、吴建煌不得向任何人以 转让、赠与、质押、信托或其他任何方式对其所持有的全康门诊的股权进行处置 或设置第三人权利。

7、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与本协议有关的或由此产生 的争论，分歧或诉求将提交武汉仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。

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该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

8、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程 序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

• 1、对外投资的目的和对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为雕龙数据募集资金，不会对公司财务状况 及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司系雕龙数据发展连锁诊所战略规划的落实，符合公司制 定的“双主业战略”，有利于公司夯实医药医疗大健康业务，提高公司在该领域 的竞争力。

2、对外投资存在的风险

本次控股子公司设立尚需政府部门审批，还可能面临宏观经济环境、医疗健 康行业竞争、以及企业经营管理等方面的风险。公司及雕龙数据将采取积极措施， 着力提高经营管理水平、引进专业的管理人才、建立健全内控机制，以有效防范、 及时化解可能存在的风险。

六、备查文件目录

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、雕龙数据、罗泽武与吴建煌签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017 年11 月29 日

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