JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-085

金字火腿股份有限公司

关于拟投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、 投资标的：中钰（北京）病理医学中心有限公司（暂定名，以工商行政 部门核准名称为准）。

2、 投资金额：中钰（北京）病理医学中心有限公司（以下简称“ 病理中 心”）拟定注册资本为人民币 5,000 万元，公司认缴出资人民币 2,550 万元，占注 册资本的 51%，深圳中钰医生控股有限公司认缴出资人民币 2,450 万元，占注册 资本的 49%。

3、 病理中心成立后，拟在年内设立 5 家省级分中心开展经营，2018 年内 争取形成 15 家省级分中心（最后以行政部门审批为准）。

4、 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

5、 本次对外投资事项为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、 对外投资概述

1、 基本情况：

公司因战略发展需要，为进一步优化公司产业协同效应，提升公司综合竞争 力，经充分研究论证后，公司与下属子公司深圳中钰医生控股有限公司（以下简 称“中钰医生控股”）拟以自有资金共同出资设立“中钰（北京）病理医学中心 有限公司（暂定名，以工商行政部门核准名称为准）”。病理中心拟定注册资本为 人民币 5,000 万元，其中公司认缴出资人民币 2,550 万元，占其注册资本的 51%； 中钰医生控股认缴出资人民币 2,450 万元，占其注册资本的 49%。病理中心成立 后，拟在年内设立 5 家省级分中心开展经营，2018 年内争取形成 15 家省级分中 心（最后以行政部门审批为准）。

2、 审议情况

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公司于 2017 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于拟投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及 相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、中钰医生控股基本情况

企业名称	深圳中钰医生控股有限公司
统一社会信用代码	91440300359695523K
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
法定代表人	禹勃
注册资本	5208.333300万人民币
成立日期	2015年12月30日
营业期限	2015年12月30日至5000年1月1日
经营范围	医院经营管理咨询、医药信息咨询、预防保健咨询（不含医疗行为）、 养老产业策划及咨询、健康养生管理咨询（不含医疗行为）、网络信 息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以 上均不含限制项目）；医院管理（不含诊疗活动）；受托资产管理、 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限 制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；网络信息技术开发； 手机软件的技术开发；应用软件的技术服务；基础软件的技术服务； 计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；电子商务平台的技术服务；为创 业企业提供创业管理服务；文化交流活动策划；会务服务；从事广 告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取 得许可后方可经营）；医疗器械租赁（不含金融租赁）；医疗设备租 赁（不含金融租赁）；健身器材、一类医疗用品及器材的销售。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务；计算机技术培训。

2、公司与中钰医生控股关系

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股

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权，中钰资本持有中钰医生控股 78.9%股权。中钰医生控股为公司合并财务报表 范围内的下属子公司，本次共同对外投资不构成关联交易。

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金字火腿
51%
中钰资本
78.9%
中钰医生控股
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三、投资标的基本情况

• 1、 名称：中钰（北京）病理医学中心有限公司

• 2、 注册资本：人民币 5,000 万元

• 3、 公司类型：有限责任公司

• 4、 注册地址：北京市

5、 经营范围：医学研究和试验发展；疾病的病因、发病机理和形态功能的 研究及咨询；临床前及临床医药研究；诊断技术、医疗技术的技术服务、技术咨 询；新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术 的技术开发、成果转让；医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软 硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物技术推广服务;生物技术 咨询、交流服务；投资管理服务；企业咨询管理。

6、 股东信息：

6、 股东信息：
股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
金字火腿股份有限公司	2,550	51%
深圳中钰医生控股有限公司	2,450	49%
合计	5,000	100%

以上信息均以工商行政部门核准登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017 年10 月25 日，公司与中钰医生控股签署了《股东出资协议》，主要 内容如下：

1、 出资人出资

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病理中心的注册资本为人民币【5,000】万元整。其中，公司出资额为【2,550】 万元，以货币方式出资，占注册资本的【51】％； 中钰医生控股出资额为【2,450】 万元，以货币方式出资，占注册资本的【49】％。

2、 实缴出资

出资方应当按照公司章程规定足额缴纳本协议中各自认缴的出资额。未履行 实际缴纳出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的出资人承担违约责任。

3、 经营期限

病理中心经营期限为【20】年，自营业执照签发之日起至公司清算完成并注 销之日止。（以工商行政部门核准登记期限为准）。 4、 治理结构

• （1） 董事会：病理中心设立董事会，董事会成员共 5 名，由股东会选举产

• 生，行使《公司法》及公司章程中规定的董事会职权；董事长由董事会选举产 生，董事长作为本公司法定代表人对外代表公司。

• （2） 监事会：病理中心设立监事会，监事会成员共 3 名，由股东会选举产

• 生，行使《公司法》及公司章程中规定的监事会职权。

• （3） 经理及财务负责人：病理中心经理及财务负责人由董事会任命，行

• 使《公司法》及公司章程规定的职权。

• 5、 收益分配

病理中心成立后，经营期间所得所有可供分配现金，按照公司章程规定的 利润分配原则或股东会审议通过的利润分配方案向股东分配。 6、 股份转让

病理中心成立后，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向病理中 心股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。章程另有规定除外。

7、 争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并依其解释，因该协议而产生的任何争议 将提交金华仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决

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对各方应当是终局的且具有约束力。

8、 协议生效

《股东出资协议》自各方签署之日起成立，自各方履行完成必要审议程序之 日起生效。

五、 本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

1、本次对外投资的目的和对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为公司及中钰医生控股自有资金，不会对公

司财务状况及生产经营造成不利影响。

• 本次对外投资符合公司未来发展战略，有助于充分利用公司坚实产业基础和

• 雄厚的资金实力，完善公司现有产业链，拓展公司的盈利空间。

  • 2、 本次对外投资存在的风险

• 本次控股子公司的设立尚需政府部门审批，还可能面临经济环境、行业竞争、

• 技术团队、运营管理等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内 控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

• 六、备查文件

• 1、 第四届董事会第五次会议决议。

• 2、 公司与深圳中钰医生控股有限公司签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 26 日

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