JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-076

金字火腿股份有限公司

关于控制企业签署投资意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、 本次宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）及一 致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）与瑞一科 技股东薛嵩、刘春松、上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞一汇股”）签 订的《投资意向协议》仅为意向性协议，实际履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。

2、 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

一、 交易基本情况

1、交易的基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控制企业鄞州钰瑞及一致行动人鄞 州钰祥拟增持下属子公司上海瑞一医药科技股份有限公司（证券简称：瑞一科技， 证券代码：836193）股份。

本次鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥与瑞一科技股东薛嵩、刘春松、上海瑞 一汇股投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞一汇股”）签订了《投资意向协 议》，鄞州钰瑞、鄞州钰祥拟受让薛嵩、刘春松、瑞一汇股持有的瑞一科技股份。

鉴于目前薛嵩、刘春松及瑞一汇股持有的瑞一科技股份限售期尚未届满，且 双方就具体交易条件尚在协商过程中。各方协商后一致同意，鄞州钰瑞及鄞州钰 祥分别向薛嵩、刘春松、瑞一汇股支付保证金，以保障后续交易顺利实施。其中， 鄞州钰瑞向薛嵩支付保证金人民币 9,177,084.00 元；鄞州钰祥向薛嵩支付保证金人 民币 2,290,927.59 元；鄞州钰祥向刘春松支付保证金人民币 245,133.00 元；鄞州钰 祥向瑞一汇股支付保证金人民币 396,000.00 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、董事会审议情况

2017 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控

制企业签署投资意向协议的议案》。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

1、 薛嵩基本情况

姓名：薛嵩

身份证号：320683198201**

住所：上海市闵行区申北路**

男，中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥

有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

2、 刘春松基本情况

姓名：刘春松

身份证号：310230198211**

住所：上海市杨浦区伟成路**

男，中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥

有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

3、 瑞一汇股基本情况

公司名称	上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913101123421747644
成立日期	2015年06月17日
执行事务合伙人	薛嵩
类型	有限合伙企业
住所	上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层F3053室
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项 目除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

三、 交易标的介绍

1、 瑞一科技基本情况

公司名称 上海瑞一医药科技股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

统一社会信用代码	913100007878860785
注册资本	2200.00万人民币
成立日期	2006年05月19日
法定代表人	薛嵩
公司类型	股份有限公司
住所	上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室
经营范围	从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、 瑞一科技财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总计	70,082,876.13	62,446,439.30
负债总计	9,268,945.76	8,918,244.76
归属于挂牌公司股东净资产	60,813,930.37	53,528,194.54
	2017 年6 月30 日	2016 年度
营业收入	23,195,816.51	37,808,885.21
归属于挂牌公司股东净利润	7,471,171.48	2,732,880.25
归属于挂牌公司股东扣除非 经常性损益后净利润	6,242,614.76	2,326,101.90

数据来源：瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年度报告及

2017 年半年度报告。

3、 截止本公告披露之日，瑞一科技股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	13,132,781	59.69
宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业(有限合伙)	3,140,482	14.27
薛嵩	4,792,263	21.78
刘春松	54,474	0.25
上海瑞一汇股投资合伙企业(有限合伙)	880,000	4
合计	22,000,000.00	100

薛嵩与瑞一汇股为一致行动人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、 公司、鄞州钰瑞、鄞州钰祥及其实际控制人、主要股东、董事、监事、 高级管理人员与薛嵩、刘春松、瑞一汇股之间均不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

四、投资意向协议主要内容

1、 交易方式和交易价格

鄞州钰瑞、鄞州钰祥拟以受让股份方式投资瑞一科技，交易方式及交易价格 以各方最终签署的相关法律文件为准。

2、 排他性

鉴于薛嵩、刘春松所持有瑞一科技股份尚未解除限售，薛嵩、刘春松及瑞一 汇股承诺，自《投资意向协议》签订之日起 36 个月内，薛嵩、刘春松及瑞一汇股 不向任何第三方提出或与第三方商谈与本次交易具有同样性质、或损害本次交易 中鄞州钰瑞、鄞州钰祥权利的合作或磋商。

3、 保证金支付及退还

鄞州钰瑞向薛嵩支付保证金人民币 9,177,084.00 元；鄞州钰祥向薛嵩支付保证 金人民币 2,290,927.59 元；鄞州钰祥向刘春松支付保证金人民币 245,133.00 元；鄞 州钰祥向瑞一汇股支付保证金人民币 396,000.00 元。

如因下列任一条件达成之日起 7 个工作日内，薛嵩、刘春松、瑞一汇股应向 鄞州钰瑞、鄞州钰祥原路径退还上述保证金：

（1） 各方就本次交易方式及交易价格未能协商达成一致合意；

（2） 薛嵩、刘春松及瑞一汇股违反《投资意向协议》约定的排他性条款；

（3） 因各方最终协商确定的交易方式原因，需薛嵩、刘春松及瑞一汇股退 还保证金的。

薛嵩、刘春松、瑞一汇股未按照本协议约定返还鄞州钰瑞、鄞州钰祥已支付 的保证金的，应从保证金实际支付之日起至返还之日止，按照保证金总额的每日 万分之五向鄞州钰瑞、鄞州钰祥支付滞纳金；延期超过 30 日的，应当按照已支付 保证金的 30%向鄞州钰瑞、鄞州钰祥支付违约金，同时仍应返还尚未返还的保证 金本息。

4、 生效条件

《投资意向协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生 效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、本次交易对公司的影响和存在的风险

• 1、本次交易对公司的影响

目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在鄞州钰瑞、鄞州钰祥未完成法律程序、 未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对公司、鄞州钰瑞、鄞州钰祥经营和 业绩带来重大影响。

• 2、存在的风险

• （1）本《投资意向协议》仅为意向性协议，投资的具体事项尚需各方签署正

• 式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性；

（2）公司将根据此次事项的后续进展，按照 《公司章程》及相关法律法规的 规定和要求，待公司履行相应的决策和审批程序后，鄞州钰瑞、鄞州钰祥方可实 施投资事宜。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、鄞州钰瑞、鄞州钰祥与薛嵩、刘春松、瑞一汇股签署的《投资意向协议》。 特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会 2017 年 9 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==