JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-071

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示 :

1、公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”） 拟受让乐购贸易有限公司（以下简称“乐购贸易”）及娄底中钰资产管理有限公司 （以下简称“娄底中钰”）持有的金钰融资租赁有限公司（以下简称“金钰有限”） 65%股权，交易金额为 0 元。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限 24%股权；受 让娄底中钰持有的金钰有限 41%股权。

2、本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大 会审议。

3、本次交易，对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其 是中小投资者利益的情形。

4、公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理相关事宜。

一、 关联交易概述

1、 关联交易基本情况

公司控股子公司中钰资本拟受让乐购贸易及娄底中钰持有的金钰有限 65% 股权。其中，受让乐购贸易持有的金钰有限 24%股权；受让娄底中钰持有的金钰 有限 41%股权。

本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，未实缴出资，故本次股权转 让交易金额为 0 元。

2、 关联关系

截止公告披露之日，公司董事长禹勃持有娄底中钰 67.1%股权，任娄底中钰

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执行董事；公司董事马贤明持有娄底中钰 11.87%股权，任娄底中钰经理；公司 董事、财务总监王徽持有娄底中钰 3.32%股权；公司监事王波宇持有娄底中钰 3.32%股权；娄底中钰持有中钰资本 27.6%股权。故娄底中钰为公司及中钰资本 关联方，本次交易构成关联交易。

3、 审批程序

2017 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，在关联董事禹勃、 马贤明、王徽回避表决的情况下，审议通过了《关于控股子公司受让金钰融资租 赁有限公司 65%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对本次关联交易出具了 事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理相关事宜。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

6、本次关联交易系中钰资本与乐购贸易、娄底中钰之间遵循自愿、公平合 理、协商一致的原则而作出的投资行为，不存在损害公司及所有股东，尤其是中 小股东的利益的情形。

二、 关联方的基本情况

1、 企业名称：娄底中钰资产管理有限公司

2、 统一社会信用代码：91440300359083439U

3、 注册资本：5000.00 万人民币

4、 法定代表人：禹勃

5、 住所：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦 12 楼 1201-1221

号

6、 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财 务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批准的展览展示活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 娄底中钰股权结构如下：

序号	股东	出资份额（万元）	持股比例（%）
1	禹勃	3,355.00	67.10

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序号	股东	出资份额（万元）	持股比例（%）
2	马贤明	593.50	11.87
3	金涛	422.50	8.45
4	王徽	166.00	3.32
5	王波宇	166.00	3.32
6	李闻	45.00	0.90
7	朱世杰	45.00	0.90
8	任健	45.00	0.90
9	耿雷	27.00	0.54
10	郭庆	27.00	0.54
11	费国强	27.00	0.54
12	吴雪征	27.00	0.54
13	赵西玉	27.00	0.54
14	韩飞翔	27.00	0.54
合计		5,000.00	100.00%

三、 交易对手方介绍

除娄底中钰外，本次股权转让交易对手方乐购贸易基本情况如下： 1、 企业名称：乐购贸易有限公司

2、 登记证号码：58818063-000-07-17-1

• 3、 注册资本：10,000.00 元港币

4、 地址：FLAT/RM 2103A 21/F EASEY COMMERCIAL BUILDING 253-261

HENNESSY ROAD WAN CHAI HK

5、 业务性质：运动鞋、休闲鞋、室内鞋、户外鞋、进出口贸易

6 、 乐购贸易股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额(元港币)	出资比例 （%）
1	郗婷	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

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四、 交易标的基本情况

1、 金钰有限基本信息

• (1) 企业名称：金钰融资租赁有限公司

• (2) 统一社会信用代码：911201163216579193

• (3) 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

• (4) 注册资本：3000.00 万美元

• (5) 法定代表人：禹杰

• (6) 住所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 305-354

• (7) 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

2、 财务情况

金钰有限已取得融资租赁牌照，但自成立以来未开展实际运营。

3、 本次股权转让前，金钰有限股权结构如下：

股东姓名或名称		出资情况	出资情况
	认缴出资 (万美元)	出资比 例	实缴出资(万 美元)
娄底中钰资产管理有限公司	1,230.00	41%	0
中钰网络科技（北京）有限公 司	300.00	10%	0
乐购贸易有限公司	1,470.00	49%	0
合 计	3,000.00	100 %	0
本次股权转让完成后，金钰有限股权结构如下：
股东姓名或名称		出资情况
	认缴出资 (万美元)	出资比 例	实缴出资(万 美元)
中钰资本管理（北京）有限公 司	1,950.00	65%	0
乐购贸易有限公司	750.00	25%	0
中钰网络科技（北京）有限公 司	300.00	10%	0

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股东姓名或名称		出资情况	出资情况
	认缴出资 (万美元)	出资比 例	实缴出资(万 美元)
中钰资本管理（北京）有限公 司	1,950.00	65%	0
合 计	3,000.00	100 %	0

4、 交易标的权属情况

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

五、 股权转让协议主要内容

2017 年 8 月 28 日，中钰资本与乐购贸易、娄底中钰签署了《股权转让协议》， 主要内容如下：

1、 转让标的和价格

中钰资本拟受让乐购贸易及娄底中钰持有的金钰有限 65%股权。其中，受让 乐购贸易持有的金钰有限 24%股权；受让娄底中钰持有的金钰有限 41%股权。

本次交易股权对应出资份额均为认缴出资份额，未实缴出资，故本次股权转 让交易金额为 0 元。

2、 生效条件

《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过且经相 关主管部门批准/备案之日起生效。

六、 交易目的和对公司的影响

本次交易有利于中钰资本充分利用天津自贸区开放式的平台，并享受优惠政 策的优势，拓展医疗设备融资租赁业务，增强其金融板块竞争力和可持续发展能 力，亦有利于公司整体利益的实现。。

本次关联交易，对公司日常经营没有重大影响，也不存在损害公司、所有股 东尤其是中小股东利益的情形。

七、 连续 12 个月内与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，连续 12 个月内，公司、中钰资本与娄底中钰累计已发 生的各类关联交易的总金额为 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

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1 、独立董事事前认可意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的相关规定，本次关联交易系遵循自愿、公平合理、协商一致的原则， 不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司 65%股权暨 关联交易的议案》提交公司第四届第三次董事会审议。

2 、独立董事的独立意见

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的相关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不 存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意本次交易事项的相关安排。

五、备查文件

• 1、 公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、 中钰资本管理有限公司与乐购贸易有限公司、娄底中钰资产管理有限公

司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

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