JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-029

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司受让达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 出资份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容：

1、对外投资简要内容：中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资 本”）与杨婼淇于 2017 年 4 月 24 日签署了《出资份额转让协议》。中钰资本拟受 让杨婼淇持有的达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰 泰山”）661.062608 万元出资份额，交易金额为人民币 1,057.7 万元。

2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不 属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

4、若上述《出资份额转让协议》生效，授权中钰资本管理层办理本次对外 投资相关事宜。

一、 对外投资概述

1、 投资基本情况

中钰资本拟受让杨婼淇持有的中钰泰山 661.062608 万元出资份额，交易金 额为人民币 1,057.7 万元。

2、 董事会审议情况

2017 年 4 月 24 日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届 董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司受让达孜县中钰泰山创业 投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

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1、 杨婼淇基本情况

姓名：杨婼淇

身份证号：120112197505****

住所：天津市河西区万科水晶城****

女、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥 有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为中钰泰山有限 合伙人之一，认缴出资人民币 1,000 万元，实缴出资人民币 1,000 万元，出资占 比 4.83%。

2、 公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人 员与杨婼淇之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、 投资标的介绍

1、 中钰泰山基本情况

企业名称	达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91540126064696326U
认缴出资额	20,700.00万元
成立日期	2014年02月24日
执行事务合伙人	达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：禹勃）
营业期限	2014年02月24日至2018年02月23日止
合伙企业类型	有限合伙企业
企业地址	达孜县工业园区
经营范围	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。

中钰泰山系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金 业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SD2512，备案日期 2014 年

4 月 29 日。

2、 本次出资份额转让完成前，中钰泰山各出资人出资情况如下：

合伙人姓名或名称	出资方式	出资份额 （万元）	出资比例	合伙人类型
达孜县中钰健康创业投资中心（有 限合伙）	货币	100	0.48%	普通合伙人

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	合伙人姓名或名称	出资方式	出资份额 （万元）	出资比例	合伙人类型
	宁波明德坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）	货币	2,000	9.66%	有限合伙人
	亿群投资控股有限公司	货币	2,000	9.66%	有限合伙人
	沈勇	货币	2,000	9.66%	有限合伙人
	张宏	货币		7.73%	有限合伙人
			1,600
	宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）	货币		7.25%	有限合伙人
			1,500
	上海荷花股权投资基金有限公司	货币		7.25%	有限合伙人
			1,500
	湖南爱尔医疗投资有限公司	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
	杨婼淇	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
	上海华石投资有限公司	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
	上海乐涛投资中心（普通合伙）	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
	牛玺杰	货币		4.83%	有限合伙人
			1,000
	杨晓	货币		4.83%	有限合伙人
			1,000
	陆雯	货币		4.83%	有限合伙人
			1,000
	金磊	货币		4.83%	有限合伙人
			1,000
	长友融智股权投资中心（有限合 伙）	货币		4.83%	有限合伙人
			1,000
	权绍宁	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
	合计	——		100.00%	——
			20,700
	本次出资份额转让完成后，中钰泰山各出资人出资情况如下：
	合伙人姓名或名称	出资方式	出资份额 （万元）	出资比例	合伙人类型
	达孜县中钰健康创业投资中心 （有限合伙）	货币	100	0.48%	普通合伙人
	宁波明德坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）	货币	2,000	9.66%	有限合伙人
	亿群投资控股有限公司	货币	2,000	9.66%	有限合伙人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合伙人姓名或名称	出资方式	出资份额 （万元）	出资比例	合伙人类型
沈勇	货币	2,000	9.66%	有限合伙人
张宏	货币		7.73%	有限合伙人
		1600
宁波明诚坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）	货币		7.25%	有限合伙人
		1,500
上海荷花股权投资基金有限公司	货币		7.25%	有限合伙人
		1,500
湖南爱尔医疗投资有限公司	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
杨婼淇	货币	338.937392	1.64%	有限合伙人
上海华石投资有限公司	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
上海乐涛投资中心（普通合伙）	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
牛玺杰	货币		4.83%	有限合伙人
		1,000
杨晓	货币		4.83%	有限合伙人
		1,000
陆雯	货币		4.83%	有限合伙人
		1,000
金磊	货币		4.83%	有限合伙人
		1,000
长友融智股权投资中心（有限合 伙）	货币		4.83%	有限合伙人
		1,000
权绍宁	货币	1,000	4.83%	有限合伙人
中钰资本管理（北京）有限公司	货币	661.062608	3.19%	有限合伙人
合计	——		100.00%	——
		20,700

本次交易涉及的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等

3、 中钰泰山财务状况

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产（元）	207,962,570.08	206,606,672.51
总负债（元）	3,953,960.71	3,954,487.71
净资产（元）	204,008,609.37	202,652,184.8
	2016 年度	2015 年度

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营业收入（元）	0	0
净利润（元）	1,356,224.57	-2,378,791.00

4、 中钰泰山运营情况

（1） 执行事务合伙人

全体合伙人一致同意，普通合伙人达孜县中钰健康创业投资中心（有限合 伙）为执行事务合伙人，对外代表中钰泰山并执行合伙事务。执行事务合伙人可 以自行担任或另行选任管理人向中钰泰山提供日常运营及投资管理服务。

（2） 基金管理人

中钰泰山基金管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司，统一社会信用 代码为 91110228076631327M，私募基金管理人登记编号为 P1001684。基金管理 人对中钰泰山日常经营运作及投资进行管理。

（3） 主要投资领域

创业投资业务,中国境内优质企业的股权投资,侧重于成长型企业的投资。 （4） 收益分配

中钰泰山经营期间，投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。 对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早分配给所有合伙人。每 一投资项目所得的可供分配现金按照普通合伙人实际出资额占总实际出资额的 比例分配给普通合伙人；其余部分按照以下顺序向有限合伙人和普通合伙人进行 分配：

a) 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配直至各 有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；

b) 支付有限合伙人优先回报。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人 在该项目中的实际出资额的内部收益率达到 8%/年（复利）为止；

c) 弥补普通合伙人回报 。100%向普通合伙人分配，直至其分配额相当于 根据以下公司计算的金额：

（有限合伙人优先回报/80%）*20%

d) 经过上述分配后的余额按有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。

• 5、 中钰泰山运营情况

截止本公告披露之日，中钰泰山在投项目包括：四川梓橦宫药业股份有限公 司、哈尔滨三联药业股份有限公司、江苏万高药业股份有限公司、江苏晨牌药业

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集团股份有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、心医国际数字医疗系统（大 连）有限公司。其中，四川梓橦宫药业股份有限公司已于 2015 年 6 月 8 日在全 国中小企业股份转让系统挂牌；哈尔滨三联药业股份有限公司已于 2015 年 8 月 24 日向中国证券监督管理委员会报送首次公开发行股票招股说明书（申报稿）； 江苏万高药业股份有限公司已于 2017 年 3 月 17 日向证监会报送首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）。

中钰泰山投资项目具体情况如下：

投资项目	出资比例/ 持股比例	运营情况
四川梓橦宫药业股份有限公司	6.75%	2015年6月8日在全国中小企业 股份转让系统挂牌
哈尔滨三联药业股份有限公司	2.84%	2015年8月24日已报送首次公开 发行股票招股说明书（申报稿）
江苏万高药业股份有限公司	2.97%	2017年3月17日已报送首次公开 发行股票招股说明书（申报稿）
江苏晨牌药业集团股份有限公司	3%	—
心医国际数字医疗系统（大连）有限公司	1.74%	—
北京嘉宝仁和医疗科技有限公司	4.34%	—

四、 交易定价政策及定价依据

按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评 估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，依据杨婼淇实际 缴付出资额及出资时间，同时考虑一定资金占用成本，经交易各方充分协商确定。 本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、 出资份额转让协议主要内容

1、 转让标的和价格

中钰资本拟受让杨婼淇持有的中钰泰山 661.062608 万元出资份额，转让价 款为人民币 1,057.7 万元。

2、 转让价款支付

中钰资本自《出资份额转让协议》生效之日起 15 个工作日内向杨婼淇指定 账户支付全部转让价款。

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3、 生效条件

《出资份额转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之 日起生效。

六、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

• 1、本次投资的目的、对公司的影响

本次拟受让中钰泰山出资份额，是中钰资本利用闲置资金进行的财务投资， 可以间接获得股权投资的增值，对中钰资本未来的收益增长具有积极的意义。

本次拟对外投资使用中钰资本自有资金，不会对公司正常的财务运营资金 产生明显的影响；如中钰泰山投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。 2、存在的风险

• （1）投资风险

基金具有投资周期长，流动性较低等特点，投资将面临较长回收期；同时， 基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、 并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前 论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

• （2）管理风险

虽然本项目管理团队在生物医药产业投资、基金的运营、管理等方面有丰富 的经验。但随着投资标的规模、项目策划及运作、项目的退出等不同, 存在一定 的管理风险。

七、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、中钰资本管理（北京）有限公司与杨婼淇签署的《出资份额转让协议》；

• 特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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