JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

华英证券有限责任公司

关于金字火腿股份有限公司

非公开发行 A 股股票持续督导之保荐工作总结报告

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）2014 年度非公开发 行股票已于 2015 年 3 月完成，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”） 担任金字火腿 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已满，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务 管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律法规文件的要求，华英证券出具持续督导保荐工作总结报告书。

一、华英证券及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，华英证券及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

2、华英证券及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、华英证券及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、华英证券基本情况

二、华英证券基本情况
项目	内容
公司名称	华英证券有限责任公司
注册地址	无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元
办公地址	无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元
法定代表人	姚志勇
保荐代表人	苗淼、吴春玲
保荐代表人联系电话	苗淼（13554862752）、吴春玲（13501016296）

三、发行人基本情况

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项目 内容

发行人名称	金字火腿股份有限公司
证券代码	002515
注册资本	61,144.58万元
注册地址	浙江省金华市工业园区金帆街1000号
办公地址	浙江省金华市工业园区金帆街1000号
法定代表人	施延军
2015年年报披露时间	2016年3月9日
2016年年报披露时间	2017年4月14日

四、本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]147 号）核准，金字火腿股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）3,651.2 万股（以下简称“本次发行”），发行价格为 13.42 元/股，已于 2015 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 489,991,040.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计 验资费、股份登记费） 10,646,332.80 元后，实际募集资金净额人民币 479,344,707.20 元，其中新增注册资本人民币 36,512,000.00 元，资本溢价人民币 442,832,707.20 元计入资本公积。截至 2015 年 2 月 16 日止，公司非公开发行募 集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2015〕36 号）审验。

五、保荐工作概述

金字火腿于 2014 年 4 月 18 日发布《2014 年度非公开发行股票预案》，并于 2014 年 6 月 3 日、2014 年 8 月 5 日分别发布《2014 年度非公开发行股票预案（修 订稿）》，拟进行非公开发行股票。公司聘请华英证券担任公司拟进行的非公开发 行股票的保荐机构。华英证券委派保荐代表人苗淼女士和吴春玲女士，负责公司 拟非公开发行股票的具体保荐工作。

公司 2014 年度非公开发行 3,651.2 万股股票事宜已于 2015 年 3 月完成，公 司聘请华英证券担任非公开发行 3,651.2 万股股票项目的保荐机构，持续督导期 至 2016 年 12 月 31 日终止。

在持续督导期间，华英证券及保荐代表人勤勉尽责、诚实守信，督导上市公 司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

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1、督导发行人规范运作

华英证券根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的 规范运作主要展开了下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；

（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、 内容合法合规性及相关信息披露情况；

（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

（7）持续关注发行人关联交易等事项；

（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项。

2、督导发行人年度报告的披露

金字火腿于 2015 年 3 月完成本次发行后，分别于 2016 年 3 月 9 日和 2017 年 4 月 14 日披露 2015 年和 2016 年年度报告，华英证券和保荐代表人分别对上 述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息 披露内容和格式准则第 2 号—年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

3、对发行人进行现场检查

华英证券分别于 2015 年 12 月、2016 年 12 月对金字火腿进行了现场检查工 作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公 司资料，对金字火腿的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性

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以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）重大对外投资事项

因公司筹划重大事项，公司股票于 2015 年 7 月 3 日上午开市起停牌，公司 于 2015 年 7 月 3 日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-033）， 其后每 5 个交易日内公司均按规定披露了《关于重大事项停牌进展公告》。

2015 年 8 月 21 日公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了该对外投资 事项《金字火腿股份有限公司对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议 案》，议案主要内容为：公司拟以自有资金对福建盈科创业投资有限公司（以下 简称“盈科投资”或“标的公司”）增资人民币 3 亿元，其中增加注册资本 1,351 万 元，盈科投资的股东钱明飞和韩福军分别将其持有的盈科投资的 232.42 万元、 91.88 万元出资额按 5,160 万元、2,040 万元的价款转让给公司。交易完成后，金 字火腿持有盈科投资 24.80%的股权。董事会决议等相关事项已于 2015 年 8 月 24 日公告披露。公司股票自 2015 年 8 月 24 日开市起复牌。

2015 年 9 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会会议否决了《金字火腿 股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》。

2015 年 11 月 1 日，公司收到控股股东施延军先生向公司董事会提交的《关 于提请公司董事会召开临时股东大会的函》，提议召开临时股东大会审议《金字 火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资 及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。董事会以书面形式回函同意召 开临时股东大会。

2015 年 11 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会会议否决了《金字火 腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及 股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。

（二）重大资产重组事项

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因公司拟筹划重大收购事项，该事项涉及金额较大，可能涉及重大资产重组 的标准。公司股票自 2016 年 1 月 18 日（星期一）开市起停牌，公司于 2016 年 1 月 18 日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）。在停牌期间， 经双方反复磋商，认为目前时机尚未成熟，从保护全体股东利益及维护市场稳定 出发，考虑到重大收购事项的不确定性，公司经审慎研究，暂停收购。公司股票 自 2016 年 1 月 25 日（星期一）开市起复牌。

公司因筹划以发行股份及支付现金的方式收购其他金融业相关资产，该事项 对公司构成重大资产重组，公司股票于 2016 年 2 月 3 日开市起停牌。公司于 2016 年 2 月 17 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

2016 年 4 月 12 日，金字火腿召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》（公告编号：2016-026）， 并于 2016 年 4 月 28 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2016 年 4 月 29 日，金字火腿发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号： 2016-033 号），公司股票自 2016 年 5 月 3 日起预计继续停牌不超过三个月。

重大事项停牌期间，金字火腿按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资 产重组进展公告，并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在重大不确 定性。具体为：2016 年 2 月 24 日、2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 9 日披露了 《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-008、2016-010、2016-018）， 2016 年 3 月 16 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2016-019），2016 年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 21 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 5 日、2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 19 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2016-020、2016-022、2016-024、2016-028、2016-030、2016-031、2016-034、 2016-036、2016-037、2016-038、2016-044、2016-045、2016-049、2016-051、 2016-052、2016-054）。

2016 年 7 月 25 日，金字火腿第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关

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于终止筹划重大资产重组事项的议案》。

（三）参与投资设立产业并购基金暨关联交易的事项

公司拟以自有资金 4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理 （北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）股份。2016 年 7 月 25 日，公司 召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让中钰资本管理（北京） 股份有限公司股权的议案》；2016 年 10 月 18 日召开第三届董事会第二十七次会 议审议通过了《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权事项进展的议 案》。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本 43%的股权。该中钰资本 43%股权 已于 2016 年 11 月 29 日完成交割过户到金字火腿名下。

公司拟对中钰资本进行增资，并拟出资人民币 3.95 亿元和控股子公司浙江 创逸投资有限公司拟出资人民币 600 万元合计出资 4.01 亿元参与设立产业基金， 作为基金的有限合伙人。2016 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十八次 会议，审议通过了《关于对中钰资本管理（北京）有限公司增资的议案》、《关于 参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。公司 独立董事对相关关联交易事项出具了独立意见。

2016 年 12 月 2 日，华英证券出具了《华英证券有限责任公司关于金字火腿 股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见》。

2016 年 12 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于对中钰资本管理（北京）有限公司增资的议案》、《关于参与投资设立产业基金 暨关联交易的议案》。

2017 年 3 月 4 日，公司发布了《金字火腿股份有限公司关于参与投资设立 产业基金的进展公告》（公告编号：2017-011），2017 年 2 月 20 日，公司、浙江 创逸投资有限公司与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《宁 波金字中钰医疗投资企业（有限合伙）合伙协议》。合伙企业已完成工商注册登 记手续，并取得了宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

（四）收到深圳证券交易所出具的关注函或问询函

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2016 年 7 月 27 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对金字火腿股份 有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 132 号），就公司终止重大资产重 组事项和公司拟以自有资金 4.3 亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京） 股份有限公司 43%的股权，表示高度关注。2016 年 8 月 2 日，公司发布了《关 于对深交所关注函回复说明的公告》，就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

2016 年 12 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公 司的问询函》(中小板问询函【2016】第 541 号)。2016 年 12 月 12 日，公司发布 了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，就深圳证券交易所提出的问题 进行了回复。

七、对上市公司配合保荐工作的说明及评价

公司对华英证券及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面 问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关 文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构在履行此次证券发行上市工作职 责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相 关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集 资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

不适用。

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十二、其他申报事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发 行 A 股股票持续督导之保荐工作总结报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

苗淼 吴春玲

保荐机构法定代表人签名：

姚志勇

华英证券有限责任公司

2017 年 4 月 14 日

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