JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2016-076

金字火腿股份有限公司

关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：因为标的公司为股份制公司且成立未满一年，根据相关法规，该股份交割需到 2016 年 12 月 21 日以后方可办理。

一、对外投资概述

1、投资项目情况

公司于 2016 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的议案》。主要内容是公司 拟以自有资金 4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京） 股份有限公司（也称：标的公司、中钰资本）股份。交易完成后，金字火腿将持 有中钰资本 43%的股权。双方约定受让协议在有证券从业资格的评估机构对标 的公司出具正式报告，且协议经甲方董事会或股东大会(如需)审议通过后生效。

中联资产评估集团有限公司对中钰资本管理（北京）股份有限公司进行了评 估，并出具了估值报告。

2、董事会审议情况

2016 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于金字火腿股份有限公司受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权事项 进展的议案》。

3、投资中钰资本的目的

具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中“一、对外 投资概述”中“3、投资中钰资本的目的”章节内容。

4、本次投资,公司在做好食品主业的同时，运用好中钰资本大健康领域的发 展平台，整合资源，协同发展。

5、公司董事会授权法定代表人施延军先生及公司管理层办理本次公司受让

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股权事项的股份交割、款项支付、股份质押等与本次交易相关工作。

• 6、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

• 1、中钰资本管理（北京）股份有限公司

企业法人营业执照注册号：91110105771555768E

注册资本：10,900 万元

控股股东: 禹勃

身份证号码：210103197011* 住所：北京市朝阳区安立路*

具体参见“三、投资标的的基本情况”。

2、转让股份股东情况

序号	名称	证件号	住所
1	禹勃	210103197011****	北京市朝阳区安立路****
2	马贤明	420106196702****	上海市浦东新区羽山路****
3	金涛	110108196808****	北京市海淀区阜成路****
4	王徽	321102196902****	江苏省无锡市崇安区后西溪****
5	王波宇	320113197305****	云南省昆明市西山区华苑路****
6	何冠英	130103196211****	河北省石家庄市新华区北城路****
7	宋益群	640102196505****	宁夏银川市兴庆区南园村****
8	顾丹辉	340603196909****	安徽省合肥市瑶海区铜陵路****
9	肖权	432522197509****	广东省深圳市福田区紫竹六道****
10	陈文生	120103196808****	沈阳市浑南新区桃仙大街****
11	王成	612722198511****	陕西省神木县神木镇警民路西迎宾****
12	李争	130604198003****	上海市静安区昌化路****
13	李翀	410103196709****	上海市静安区江宁路****
14	李少华	422422198002****	北京市海淀区中关村南一条****
15	江西格尼林投资有 限公司	360602210024726	江西省鹰潭市月湖新城****
16	江西景睿投资有限 公司	360602210024646	江西省鹰潭市月湖新城****

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17	九吾鼎尖投资管理 有限公司	310114002923948	注册地址：上海市嘉定区西冈身路399 号4 幢3162 室,联系地址：北京市西城区金融大 街英蓝国际B 座2 层207-209
18	深圳久友聚义投资 管理有限公司	91440300358260499U	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
19	深圳市联合创投拾 号投资合伙企业	440304602451062	深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦六 楼
	（有限合伙）
20	深圳弘陶普信股权 投资合伙企业（有 限合伙）	91440300358295886K	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
21	重庆奎木企业管理 咨询有限公司	915001053460277615	重庆市江北区金融街3 号15-1 层B 单元
22	深圳中钰金融控股 有限公司	91440300359083439U	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
23	河北融金投资有限 公司	911301005824326620	石家庄长安区中山东路265 号汇景国际 3-1-1402
24	南京高科创新投资 有限公司	9132019267134391XG	南京经济技术开发区新港大道129号

除本公司外的交易对手与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

• 1、中钰资本基本情况：

• （1）公司中文名称：中钰资本（北京）股份有限公司（简称“中钰资本”）

（2）法定代表人：禹勃

• (3)注册资本：10,900 万元

• （4）工商注册号：91110105771555768E

• （5）注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室 (6)邮政编码：100020

• 2、中钰资本业务情况：

具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中“一、对外 投资概述”中“3、投资中钰资本的目的”章节内容。

• 3、中钰资本团队介绍

具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中““三、投 资标的基本情况”中“3、中钰资本团队介绍”章节内容。 4、财务状况：

中钰资本最近一年及最近一期的主要财务数据如下(经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计)：（人民币万元）

项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	24,138	28,792
总负债	841	2,241
净资产	23,297	26,550
	2015 年度	2016 年6 月30 日
营业收入	3,466	5,809
净利润	387	2,147

5、①2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中交易前后中钰资本股 权结构图如下：

	权结构图如下：
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
1	禹勃	632.5	5.804	360.525	3.308
2	马贤明	100	0.917	57	0.523
3	金涛	100	0.917	57	0.523
4	王徽	100	0.917	57	0.523
5	王波宇	100	0.917	57	0.523
6	何冠英	475	4.358	270.75	2.484
7	宋益群	950	8.716	541.5	4.968
8	顾丹辉	950	8.716	541.5	4.968
9	肖权	25	0.229	14.25	0.131
10	陈文生	48	0.44	27.36	0.251
11	王成	50	0.459	0	0

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12	李争	50	0.459	28.5	0.261
13	李翀	25	0.229	14.25	0.131
14	李少华	50	0.459	28.5	0.261
15	江西格尼林投资有限公司	100	0.917	57	0.523
16	江西璟睿投资有限公司	100	0.917	57	0.523
17	九吾鼎尖投资管理有限公司	50	0.459	0	0
18	深圳久友聚义投资管理有限公司	75	0.688	0	0
19	深圳市联合创投拾号投资合伙企 业（有限合伙）	50	0.459	0	0
20	深圳弘陶普信股权投资合伙企业 （有限合伙）	27	0.248	0	0
21	重庆奎木企业管理咨询有限公司	30	0.275	17.1	0.157
22	深圳中钰金融控股有限公司	5562.5	51.032	3185.265	29.222
23	河北融金投资有限公司	950	8.716	541.5	4.968
24	南京高科新创投资有限公司	300	2.752	300	2.752
25	金字火腿股份有限公司			4687	43
合计		10,900.00	100	10,900.00	100

②本次协议 交易前后中钰资本股权结构图如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
1	禹勃	632.5	5.804	360.525	3.308%
2	马贤明	100	0.917	57	0.523%
3	金涛	100	0.917	57	0.523%
4	王徽	100	0.917	57	0.523%
5	王波宇	100	0.917	57	0.523%
6	何冠英	475	4.358	270.75	2.484%
7	宋益群	950	8.716	541.5	4.968%
8	顾丹辉	950	8.716	541.5	4.968%
9	肖权	25	0.229	0	0.000%
10	陈文生	48	0.44	27.36	0.251%
11	王成	50	0.459	0	0.000%
12	李争	50	0.459	28.5	0.261%

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13	李翀	25	0.229	14.25	0.131%
14	李少华	50	0.459	28.5	0.261%
15	江西格尼林投资有限公司	100	0.917	57	0.523%
16	江西璟睿投资有限公司	100	0.917	57	0.523%
17	九吾鼎尖投资管理有限公 司	50	0.459	0	0.000%
18	深圳久友聚义投资管理有 限公司	75	0.688	0	0.000%
19	深圳市联合创投拾号投资 合伙企业（有限合伙）	50	0.459	0	0.000%
20	深圳弘陶普信股权投资合 伙企业（有限合伙）	27	0.248	0	0.000%
21	重庆奎木企业管理咨询有 限公司	30	0.275	17.1	0.157%
22	深圳中钰金融控股有限公 司	5562.5	51.032	3499.515	32.106%
23	河北融金投资有限公司	950	8.716	541.5	4.968%
24	南京高科新创投资有限公 司	300	2.752	0	0.000%
25	金字火腿股份有限公司			4,687.00	43.000%
合计		10, 900.00	100	10, 900.00	100

本次股权转让与前次披露差异是：

①股东肖权2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中交易前后中 钰资本股权结构图中：协议股权转让之后剩余的14.25 万股，在本次协议一起转 让，转让后持有0 股。

②股东南京高科新创投资有限公司2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限 公司股权的公告》中未转让的300 万股，在本次协议一起转让，转让后持有0 股。

③股东深圳中钰金融控股有限公司2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限 公司股权的公告》中，交易后持有3,185.265 万股。在本次协议由于股东肖权和 南京高科新创投资有限公司比原公告披露多转让314.25 万股，股东深圳中钰金 融控股有限公司相应少转让314.25 万股，本次协议转让后持有3,499.515 万股。

4、本次协议转让，中钰股东转让股份总数与原公告一致，总计转让4,687

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万股，转让股份比例为43%。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易方案：

经双方协商，标的公司 100% 股权整体估值，最终以经有证券从业资格的估 值机构出具正式报告为依据，如该估值结果低于 10 亿元则以最终估值结果为准， 如该估值结果高于 10 亿元则以 10 亿元估值计。经中联资产评估集团有限公司出 具的中联评估字 [2016] 第 1647 号报告，中钰资本 100% 股权估值结果为 100,395.53 万元。故标的公司整体交易估值为 10 亿元，本次标的股份的转让价款确定为人 民币 43,000 万元（大写：肆亿叁仟万圆整）

甲方（指金字火腿股份有限公司，下同）应于本协议生效后 15 日内向乙方 （指中钰金控及禹勃等 24 位股东）指定且甲方认可的银行账户支付转让定金 8,600 万元，即转让总价款的 20% ；在股份交割完成，且中钰金控及禹勃、马贤 明、金涛、王波宇、王徽持有的标的公司剩余股权质押手续完成后 10 日内，甲 方向乙方指定银行账户支付人民币 34,400 万元，即转让总价款的 80% 。

甲方支付的股权转让款，由乙方自行分配。若有后续问题，由乙方自行解决， 甲方不承担任何责任。

因为标的公司为股份制公司且成立未满一年，根据相关法规，该股份交割需 到 2016 年 12 月 21 日以后方可办理。乙方承诺，自本协议签订之日起三个月内 完成本协议约定的股权转让手续，在本协议签订之日起六个月内完成股份公司变 更为有限公司的相关手续。深圳中钰金融控股有限公司同时做出不可撤销之承 诺：愿意以其所持有的标的公司股权来无条件保障甲方最终持有标的公司 43% 股权。若因其他股东原因导致甲方受让股份不足 43% 的，则不足 43% 部分由其按 本协议约定进行补足。

甲方同意按本协议股权转让总金额的 20% （即 8,600 万元）作为定金，自本 协议生效后十五日内存入由乙方指定且甲方认可的银行账户内。

乙方同意并承诺按照此协议约定条款及承诺在协议签订之日起三个月内办 理完毕股权转让手续。否则，乙方自愿在三个月承诺期满后的七日内，双倍返还 甲方已支付的定金

自股份交割完成的次日起，甲方即开始享有与标的股份有关的股东权利，并

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开始承担与标的股份有关的股东义务。除本协议另有约定外，甲方作为公司的股 东享有如下权利：

①按照本协议及经修订的章程的规定，向标的公司委派董事、高级管理人员 或财务人员；

②知情权。甲方有权定期获得标的公司的财务报表，包括标的公司的月度报 表，季度报表和经甲方认可的会计师事务所审计的年度报告。在标的公司事先收 到书面通知的情况下，甲方有视察标的公司及其下属公司的设施、帐本和记录的 权利，以及与相关董事、高管、会计师、律师和投资银行讨论标的公司及其下属 公司的业务、运营和财务状况的权利，乙方有权安排公司代表陪同；

③认股权。若在本次交易后标的公司发生后续私募股权融资，甲方有权按照 后续股权融资相同的估值额外增持公司股权；

④优先认购权。在本次交易后，如标的公司发行股权（包括但不限于公司普 通股、优先股、可转换债券等代表公司权益的证券），在同等条件下甲方有权享 有优先认购权，该权利不随标的公司在本轮交易后的后续融资（如有）而发生任 何变化；

⑤优先购买权。在本次交易后，标的公司股东进行转让公司股权的，甲方对 标的公司股东所出售之股权在同等价格条件下享有优先购买权，其他股东放弃优 先购买权时，甲方可自动取得其放弃的优先购买份额；

⑥共同出售权。在本次交易后，标的公司现有股东出售其股权的，需确保相 关购买人同意以同等条件优先购买甲方持有的股权。甲方有权选择是否出售以及 以何种比例与标的公司现有股东共同出售，该比例的最高值按下列公式计算： S=P*A/B，其中：S 为甲方可以出售的股权比例；P 为转让方待转让的股权比例； A 为甲方持有的股权比例；B 为转让方、甲方及其他要求行使共同出售权的股东 持有公司股权比例之和；

⑦如果标的公司在以往及未来的任何融资中存在比本协议项下投资条件条 款更加优惠（以往融资中除估值外）的条件条款，则甲方有权享受该优惠条款并 将此种优惠应用于本协议项下的交易。

⑧非经甲方同意，本次交易后标的公司融资的投前估值不得低于人民币 P 亿元。该价格的最低值按下列公式计算：P＝V×（1＋15%×T）。其中：V 为此

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轮交易估值 10 亿元；T 为自本次股权转让款支付完毕之日至未来融资交割日的 自然天数除以 360。如果标的公司以低于该估值的价格接受融资，则标的公司核 心团队成员(禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽)负有义务（包括但不限于无偿 转让股权，补偿现金等）按加权平均价格对甲方进行补偿，使甲方在获得补偿后 （包括但不限于无偿转让股权，补偿现金等）所持有的股权价值不低于 P 亿元乘 以甲方持有的股权比例。

⑨在标的公司完成股份公司变更为有限公司后，届时标的公司全体持股股东 应重新签署股东协议。甲方根据本协议享有的权利未在新股东协议中体现的，乙 方承诺标的公司在本次交易完成后的全部持股股东将另行签署补充协议，确保甲 方基于本协议下各项权利持续、无瑕疵享有。

双方同意，在过渡期内，如果标的公司发生送股、资本公积转增股本等致使 股本总数增加的事项，标的股份所对应的新增股份均应归属甲方所有，且下述 3.1 条所规定的股份转让总价款（指估值 10 亿元）不变。如果标的公司发生现金 分红、派息等利润分配行为，标的股份所对应的相关收益均应归属甲方所有；若 标的公司因持有待转让的标的股份而取得相应的现金分配，则标的股份对应的相 应分配数额应支付至甲方指定的账户。标的公司未分配利润由新老股东共享。

乙方承诺，标的公司原股东均同意对本次股权转让放弃优先受让权（如有）。 乙方承诺，股权交割完成之前，标的公司若有行政处罚、纠纷、诉讼等一应 或有事项，均由乙方承担责任，甲方不承担任何责任与义务。

乙方承诺，在过渡期内不转让或处分其所持有的部分或全部标的公司股权或 在其上设置质押等权利负担。

2、本次交易的作价及其依据：

经双方协商，标的公司 100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的估值 机构出具正式报告为依据，如该估值结果低于 10 亿元则以最终估值结果为准， 如该估值结果高于 10 亿元则以 10 亿元估值计。经中联资产评估集团有限公司出 具的中联评估字[2016]第 1647 号报告，中钰资本 100%股权估值结果为 100,395.53 万元。故标的公司整体交易估值为 10 亿元，本次标的股份的转让价款确定为人 民币 43,000 万元（大写：肆亿叁仟万圆整）

3、本次投资实施的条件：

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本协议经甲乙双方签字盖章，且交易方案经甲方董事会审议通过后生效。因为 标的公司为股份制公司且成立未满一年，根据相关法规，该股份交割需到 2016 年 12 月 21 日以后方可办理。

4、 交割及过渡期安排

4.1 在本协议签署后三个月内，乙方按照甲方的要求签署新的公司章程，并 办理完毕标的股份转让的工商登记手续，并在本协议签订后六个月内办理完成股 份公司变更为有限公司的相关手续并按照本协议 2.6.9 的约定签署相应股东协 议。

4.2 中钰金控等一致行动人保证标的公司按照甲方要求修订的章程每次在工 商行政管理部门备案完成之日起五个工作日内将其副本提供给甲方。

4.3 过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，勤勉尽职地经营、管理、使用 和维护标的公司相关业务，保证标的公司不会发生重大不利变化，不会受到行政 处罚，不会产生重大诉讼和仲裁；未经甲方书面同意，不得就标的公司的资产设 置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规 定或者经双方另行协商一致。

5 、 业绩承诺、业绩补偿、股份回购

5.1 据乙方测算，标的公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为不低于 1.5 亿元。乙方承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审 计，标的公司 2017 年至 2019 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低 原则）每年分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。

中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺标的公司将每年度进行 现金分红，比例由届时标的公司股东会决定，原则上不少于当年可分配利润的 60% ，如股东会对分红比例不能达成一致的，则该年度分红比例即为当年可分配 利润的 60% 。该分红方案应在年度报告审计完成后即所属报表年度的次年 4 月 30 日前完成，并在三个月内即 7 月 31 日前实施完成。

5.2 在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责甲方年度财务报告 审计的审计机构审核确认，标的公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利 润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时，

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中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽需按照如下方式在年度审计报告 出具后三个月内对甲方进行现金补偿，计算公式如下：

= 应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×甲方投资比例

注：标的资产总对价参见 3.1 条约定 : ，确定为 10 亿元。下同。

如承诺期间每个年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）达 到承诺净利润的 70% ，则该期无需补偿。

承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性 损益后孰低原则）小于累积承诺净利润数，则补偿金额的计算公式如下：

= 应补偿金额 （累积承诺净利润数－累积实现净利润数－已累计补偿金额） ÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×甲方投资比例

盈利承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经 常性损益后孰低原则）不低于累积承诺净利润数，则以前年度补偿金额不退还。 5.3 为保证乙方的履约，中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺， 将其持有(或控制)的本次交易完成后的不少于标的公司总股本 37.506%（出资额 为不少于 4088.154 万元)的标的公司剩余股份（出资额）质押给甲方作为履行本 协议的保证，在其履行完毕其业绩补偿义务或回购义务（如有）后解除。如中钰 金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽逾期未办理完毕质押手续或质押比例 未能达到上述约定，则甲方有权单方解除本协议，并有权要求中钰金控及禹勃、 马贤明、金涛、王波宇、王徽支付违约金 1000 万元，中钰金控及禹勃、马贤明、 金涛、王波宇、王徽对此违约金承担连带责任

5.4 如标的公司或乙方违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合 理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益 后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的 70%的；或者标的公司未按照本 协议约定进行现金分红的；或补偿义务人未按本协议约定履行业绩补偿的，则甲 方有权要求中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽将届时甲方持有的全 部标的公司股份进行回购。回购金额为甲方实际投资额基础上按年化 10%收益率 溢价，计算公式为：

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其中： P 为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格， M 为实际投资额（若 有业绩补偿，应扣减已补偿额）， T 为自交割日至甲方执行选择回购权之日的自 然天数除以 360 。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红高于上述年化 10% 溢价收益，则 回购金额按照实际投资额加上所得分红。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红低于上述年化 10% 溢价收益，则 甲方此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。

5.5 当甲方按照本协议约定提出回购要求时，中钰金控及禹勃、马贤明、金 涛、王波宇、王徽须在甲方通知发出之日起 30 个工作日内进行回购。 6、业绩承诺、业绩补偿、股份回购

6.1 本次交易完成后，甲方派驻标的公司【 2-3 】个董事席位 ( 以占标的公司 董事会席位比例不低于 1 ／ 3 为限 ) ，【 1 】名财务经理。甲方委派人员依法被选 举后，享有与标的公司人员相同的权利。

6.1.1 标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会给予总经理充分 授权，总经理拥有重大经营决策权和日常管理权，并保证管理团队在业绩承诺期 内稳定。

6.1.2 乙方承诺标的公司的所有业务均在上市公司体系内规范运作，并协助 甲方根据上市规则和规范要求做好内部管理、重大决策、信息披露等工作。

6.1.3 本协议签订后 5 日内，标的公司的核心团队成员（禹勃、马贤明、金 涛、王波宇、王徽）签署服务年限承诺函，承诺全职、连续地在标的公司工作 5 年以上（自本次交易完成日起），未经甲方同意，不主动从标的公司离职；核心 团队成员（禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽）签署竞业禁止承诺函，承诺自 本次交易完成日起五年内及离职后的三年内，不在与标的公司及其控制的企业从 事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询、顾问服务，不直接、间接、以其 他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相 似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业 的现有客户提供相同或类似服务。如因特殊情况需经甲方书面同意。

6.1.4 标的公司重大事项信息披露参照上市公司相关规则规定，达到信息披 露要求的，需要对外信息披露，同时在公司章程中明确规定董事会和经营层的审

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批权限；内部管理和内部审批程序按上市公司内部控制制度执行。

6.2 甲方及其委派人员有权检查 / 查阅标的公司相关资料，包括但不限于资 产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件 协议、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等，甲方或 其委派人员对标的公司经营有充分的知情权，乙方保证全力配合。

6.3 乙方同意按甲方要求对章程条款和内容进行修改，确保甲方在本协议项 下股东权利的实现。

6.4 本次交易完成后，甲方保证乙方的经营管理自主权，积极为乙方及标的 公司顺利经营创造条件。

7 、协议的解除或终止

7.1 出现下列情形的，各方可解除本协议：

7.1.1 经甲乙双方协商一致或出现甲乙双方约定的其他解除事由时，乙方 / 或 甲方可解除本协议；

7.1.2 甲方违反本协议第三条之约定，逾期未及时全额支付标的股份的股份 转让款的，且逾期超过 20 日的，乙方可单方面解除本协议；

7.1.3 乙方违反本协议第 4.1 条之约定，未及时配合办理标的股份过户登记手 续逾期超过 20 日的，甲方可单方面解除本协议。

7.1.4 乙方违反本协议第 4.3 条之约定，甲方可单方面解除本协议。

7.2 本协议解除或终止后，按以下情况处理：

7.2.1 因不可归责于协议双方的原因，导致本协议终止的，甲乙双方均不承 担违约责任，乙方应在收到甲方书面通知后十日内将甲方已支付的款项（如有） 归还给甲方，甲方应在乙方归还款项（如有）后三日内办理标的股份（如已过户 至甲方）过户登记至乙方名下；

7.2.2 如甲方违反本协议第三条之约定，乙方除有权解除本协议外，甲方仍 应按本协议规定承担违约责任；

7.2.3 如乙方违反本协议第 4.1 条或 4.3 条之约定，甲方除有权解除本协议外， 乙方仍应承担本协议规定违约责任。

8 、违约责任

8.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保

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证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。给其他方带来 损失的，由违约方承担违约责任，除本协议另有约定以外，赔偿因其违约行为而 给其他方造成的实际损失，赔偿损失的上限各方同意为 1000 万元。如出现多方 违约，则根据各方过错，分别承担相应的违约责任。乙方违反本协议第八条申明、 保证与承诺造成甲方损失，不受前述违约损失上限的限制，即损失赔偿金额可超 过 1,000 万元。

8.2 本协议任何一方逾期履行其付款义务，除应继续履行以外，还应按照逾 期金额每日万分之三支付违约金。

8.3 如乙方违反本协议第 4.1 条或 4.3 条之约定，应双倍返还甲方已支付的保 证金。

8.4 违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在二十日内纠正违 约行为。若违约方未能够在二十日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性 违约、导致守约方无法继续履行本协议及 / 或不能实现协议之目的的，则守约方 有权单方面提前解除本协议。

8.5 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而 解除。

8.6 违约方在本协议项下应承担的或有的违约金或付款义务，应向守约方承 担连带责任。

五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响

具体内容详见 2016 年 7 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》中“五、对外 投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响”章节内容。

六、备查文件

1、《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理（北京）股份有限公司之股权 转让协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2016 年 10 月 18 日

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