JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2016-057

金字火腿股份有限公司

关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

1、对外投资简要内容：拟以自有资金 4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有 的中钰资本管理（北京）股份有限公司股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰 资本 43%的股权。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资需董事会审议通过后方可实施。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

4、本协议经甲乙双方签字盖章，并在有证券从业资格的评估机构对标的公司 出具正式评估报告，且本协议经甲方董事会或股东大会(如需)审议通过后生效。 (以最终生效协议为准)

一、对外投资概述

• 1、投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）拟以自有资金 4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司 （以下简称“中钰资本”或“标的公司”）股份。交易完成后，金字火腿将持有 中钰资本 43%的股权。

2、董事会审议情况

2016 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于金字火腿股份有限公司受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的议案》。 3、投资中钰资本的目的

中钰资本以“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值”为发展战略，以 “做中国大健康行业的资源整合者”为发展目标，专注大健康产业，抓住最具创 新性的健康技术产品和健康产业互联网发展模式两个关键，着力打造了中钰医生

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集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台，构建起目前国内最领先、最完善、 最具规模的健康产业生态系统之一。

以国内规模最大、最具创新性的中钰医生集团为平台，中钰资本将大力发展 代表未来发展方向的熟人看病体系和名医患者互联网诊疗模式，建立全国规模最 大的连锁医院、诊所体系。目前，湖南中钰医生联盟创业有限公司、中钰医联健 康管理成都有限公司已经成立运营。湖南中钰医生联盟创业有限公司已签约副主 任医师以上专家、名医853 名，签约医院148 家，签约诊所262 家，收购诊所6 家；中钰医联健康管理成都有限公司已签约副主任医师以上专家、名医585 名， 签约医院82 家，签约诊所107 家。河南、江苏、河北三省的医生集团正在注册， 浙江、辽宁、广东、湖北四省的医生集团已在筹建。

医疗实业平台将以控股投资和产业整合为主题，努力打造以基因检测为主的 精准医疗及具有重大技术创新的互联网+医药医疗企业生态闭环。目前，已控股 北京春闱科技有限公司、武汉益基生物科技有限公司、成都安蒂康生物科技有限 公司等创新型企业，构建了以儿童、妇婴为服务对象的完整闭环。

北京春闱科技有限公司成立于2013 年8 月30 日。公司研制开发全球第一款 智能、无线胎心监测仪（CFDA 审批的二类医疗器械），精准切入医疗互联网+， 获取了海量的牢固精准的妈妈、医院、医生、婴幼儿四大群体资源。远程胎心监 护系统已进入全国500 家核心医院，其中北京地区41 家，华北地区123 家，华 东地区163 家，华南地区134 家。

益基武汉生物科技有限公司先进技术来源于美国硅谷，汇集来自斯坦福大学 等全美一流学府的国际临床分子遗传学家及来自国内医药界商界精英，将自主创 新、全球领先的DNA 生物检测技术与产品正式引入中国市场，主要业务包括新生 儿遗传病及安全用药、个体化基因检测、CTCs 及ctDNA 检测、肿瘤风险基因检 测。2014 年及2015 年连续两年承担武汉市政府十件实事“新生儿耳聋基因筛查”。 2015 年荣获德勤高科技高成长中国50 强第十一名、中国留学人员创业最有潜力 企业奖第二名、武汉市创业十佳第一名。

成都安蒂康生物科技有限公司创建于2014 年5 月，是专门从事鸡卵黄抗体 及其它生物抗体在人皮肤粘膜免疫应用的研究和开发的高新生物技术企业。公司 拥有专业技术员工40 余人，其中5 名医学生物研究员均有20 年以上从事微生物

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研究及生物抗体研究的经历，是公司技术水平和质量保证的重要支撑。公司搭建 了生物抗体研发平台，拥有两个取得了国家二级生物安全资质的实验室，能够进 行大多数细菌性和病毒性抗原的研究、开发、制备及检测。公司在四川省内建立 了3 个专业原料基地，用于公司鸡卵黄抗体的实验、开发及生产，保证了公司鸡 卵黄抗体系列产品的质量。

在产业投资版块，截至2016 年二季度末，中钰资本累计投资项目101 个， 其中并购项目66 个，创投项目35 个，并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科，一 心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集 团等上市/挂牌公司或其大股东达成了紧密合作。

金字火腿本身从事健康食品产业，十分看好健康产业的发展前景。同时， 金字火腿也高度认同中钰资本的理念思路、战略布局、团队实力与发展前景。通 过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合资源， 协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业 协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。

4、本次投资,公司在做好食品主业的同时，运用好中钰资本大健康领域的发 展平台，整合资源，协同发展。

5、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、中钰资本管理（北京）股份有限公司

企业法人营业执照注册号：91110105771555768E

注册资本：10,900 万元

控股股东: 禹勃

身份证号码：210103197011* 住所：北京市朝阳区安立路*

具体参见“三、投资标的的基本情况”。

2、转让股份股东情况

序号	名称	证件号	住所
1	禹勃	210103197011****	北京市朝阳区安立路****
2	马贤明	420106196702****	上海市浦东新区羽山路****

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3	金涛	110108196808****	北京市海淀区阜成路****
4	王徽	321102196902****	江苏省无锡市崇安区后西溪****
5	王波宇	320113197305****	云南省昆明市西山区华苑路****
6	何冠英	130103196211****	河北省石家庄市新华区北城路****
7	宋益群	640102196505****	宁夏银川市兴庆区南园村****
8	顾丹辉	340603196909****	安徽省合肥市瑶海区铜陵路****
9	肖权	432522197509****	广东省深圳市福田区紫竹六道****
10	陈文生	120103196808****	沈阳市浑南新区桃仙大街****
11	王成	612722198511****	陕西省神木县神木镇警民路西迎宾****
12	李争	130604198003****	上海市静安区昌化路****
13	李翀	410103196709****	上海市静安区江宁路****
14	李少华	42242219800229****	北京市海淀区中关村南一条****
15	江西格尼林投资有 限公司	360602210024726	江西省鹰潭市月湖新城****
16	江西景睿投资有限 公司	360602210024646	江西省鹰潭市月湖新城****
17	九吾鼎尖投资管理 有限公司	310114002923948	注册地址：上海市嘉定区西冈身路399 号4 幢3162 室,联系地址：北京市西城区金融大 街英蓝国际B 座2 层207-209
18	深圳久友聚义投资 管理有限公司	91440300358260499U	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
19	深圳市联合创投拾 号投资合伙企业	440304602451062	深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦六 楼
	（有限合伙）
20	深圳弘陶普信股权 投资合伙企业（有 限合伙）	91440300358295886K	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
21	重庆奎木企业管理 咨询有限公司	915001053460277615	重庆市江北区金融街3 号15-1 层B 单元
22	深圳中钰金融控股 有限公司	91440300359083439U	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
23	河北融金投资有限 公司	911301005824326620	石家庄长安区中山东路265 号汇景国际 3-1-1402
24	南京高科创新投资 有限公司	9132019267134391XG	南京经济技术开发区新港大道129号

除本公司外的交易对手与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人

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员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

1、中钰资本基本情况：

（1）公司中文名称：中钰资本（北京）股份有限公司（简称“中钰资本”） （2）法定代表人：禹勃

• (3)注册资本：10,900 万元

（4）工商注册号：91110105771555768E

（5）注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室 邮政编码：100020

2、中钰资本业务情况：

具体内容详见“一、对外投资概述”中“3、投资中钰资本的目的”内容。 3、中钰资本团队介绍

中钰资本由一批在大健康产业领域拥有丰富的管理、研发、营销、并购整 合经验的专业人员组成，其核心团队人员包括：

禹勃，1970 年 11 月出生，创始合伙人、董事长、总裁。禹勃先生曾任国内 知名投资机构合伙人兼医药基金总裁。其带领的团队已成功投资等近八十家医药 医疗企业，引领了国内医药医疗投资的方向。禹勃先生曾在国家医药管理局任职， 曾任海虹医药电子商务总经理，并任全国医药精英俱乐部秘书长，中华工商联医 药商会常务理事，中国医药观察家报常务副社长。

马贤明，1967 年 2 月出生，合伙人，经济学博士，财务专家。曾任上市公 司总裁，对上市公司管理及行业的整合、并购重组有着丰富的经验。

金涛，1968 年 8 月出生，合伙人，生物制品专家、投资专家。曾任国内知 名投资机构医药医疗基金执行总裁，在医药医疗行业有着丰富的投资经验和行业 资源。

王徽，1969 年 2 月出生，合伙人，注册会计师，财务专家、风控专家。曾 任中国华晶电子集团、苏亚会计师事务所南方分所、无锡东林会计师事务所合伙 人、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中星微电子有限公司 （Nasdaq 上市）财务总监，对企业财务管理、内控建设、资本运作等有着丰富 的经验。

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王波宇，1973 年 5 月出生，合伙人，医药营销专家、中药专家。兼任全国 医药精英俱乐部副秘书长、云药医药产业集团投资顾问、创立医药投资集团投资 顾问、威门药业等十余家医药企业营销和研发顾问，国内知名投资机构医药医疗 基金副总裁，主导并成功投资辰欣药业、康宝药业等项目。

4、财务状况：

中钰资本最近一年及最近一期的主要财务数据如下(未经审计)：（人民币万 元）

元）
项目	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	24,290	28,685
总负债	534	2,693
净资产	23,191	26,017
	2015 年度	2016 年6 月30 日
营业收入	3,844	5,912
净利润	1,059	2,649

5、目前及交易后中钰资本股权结构图如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
1	禹勃	632.5	5.804	360.525	3.308
2	马贤明	100	0.917	57	0.523
3	金涛	100	0.917	57	0.523
4	王徽	100	0.917	57	0.523
5	王波宇	100	0.917	57	0.523
6	何冠英	475	4.358	270.75	2.484
7	宋益群	950	8.716	541.5	4.968
8	顾丹辉	950	8.716	541.5	4.968
9	肖权	25	0.229	14.25	0.131
10	陈文生	48	0.44	27.36	0.251
11	王成	50	0.459	0	0

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12	李争	50	0.459	28.5	0.261
13	李翀	25	0.229	14.25	0.131
14	李少华	50	0.459	28.5	0.261
15	江西格尼林投资有限公司	100	0.917	57	0.523
16	江西璟睿投资有限公司	100	0.917	57	0.523
17	九吾鼎尖投资管理有限公司	50	0.459	0	0
18	深圳久友聚义投资管理有限公司	75	0.688	0	0
19	深圳市联合创投拾号投资合伙企 业（有限合伙）	50	0.459	0	0
20	深圳弘陶普信股权投资合伙企业 （有限合伙）	27	0.248	0	0
21	重庆奎木企业管理咨询有限公司	30	0.275	17.1	0.157
22	深圳中钰金融控股有限公司	5562.5	51.032	3185.265	29.222
23	河北融金投资有限公司	950	8.716	541.5	4.968
24	南京高科新创投资有限公司	300	2.752	300	2.752
25	金字火腿股份有限公司			4687	43
合计		10,900.00	100	10,900.00	100

四、股权转让协议的主要内容

1、交易方案：

经双方协商，标的公司 100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的评 估机构出具正式报告为依据，如该评估值低于 10 亿元则以最终评估值为准，如 该评估值高于 10 亿元则以 10 亿元估值计。本次标的股份的转让价款暂定人民币 43,000 万元（大写：肆亿叁仟万圆整）。

甲方(指:金字火腿股份有限公司)应于本协议生效后 10 日内向乙方（指：中 钰金控及禹勃等24 个股东）指定银行账户支付首期股权转让款 8,600 万元，即 转让总价款的 20%；在股份交割完成、且乙方持有的标的公司剩余股权质押手续 完成后 10 日内向乙方指定银行账户支付人民币 34,400 万元，即转让总价款的 80%.

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2、本次交易的作价及其依据：

经双方协商，标的公司 100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的评估 机构出具正式报告为依据，如该评估值低于 10 亿元则以最终评估值为准，如该 评估值高于 10 亿元则以 10 亿元估值计。。

3、本次投资实施的条件：

本协议经甲乙双方签字盖章，并在有证券从业资格的评估机构对标的公司出 具正式报告，且本协议经甲方董事会或股东大会(如需)审议通过后生效。(以最终 生效协议为准)。

、章程修改和工商变更

在收到甲方支付的首期股权转让款后一个月内，乙方应按照甲方的要求签署 新的公司章程，并办理完毕标的股份转让的工商登记手续。

标的公司应在取得市场监督管理部门签发的新营业执照后的 5 个工作日内将 新营业执照的复印件以及经工商行政管理部门备案的修订的章程之副本提供给 甲方。

5、公司治理：

5.1 本次交易后，甲方派驻标的公司【2-3】个董事席位，【1】名财务人员。甲方 委派人员依法被选举后，享有与乙方原董事相同的权利。

5.1.1 标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会给予总经理充分授权， 总经理拥有重大经营决策权和日常管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳 定。

5.1.2 乙方承诺标的公司的所有业务均在上市公司体系内运作。

5.1.3 标的公司的核心团队成员（禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽）签署服 务年限承诺函，承诺全职、连续地在标的公司工作 5 年以上（自本次交易完成日 起），未经甲方同意，不主动从标的公司离职；核心团队成员（禹勃、马贤明、 金涛、王波宇、王徽）签署竞业禁止承诺函，承诺自本次交易完成日起五年内及 离职后的三年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任 职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经 营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以标的公司及其控制 的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。

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如因特殊情况需经甲方书面同意。

5.2 甲方或其委派人有权检查/查阅标的公司相关资料，包括但不限于资产、年度 审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件、与政府、 股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等。

5.3 本次交易完成后，甲方保证乙方的经营管理自主权，积极为乙方及标的公司 顺利经营创造条件。

6、业绩承诺、业绩补偿、股份回购

5.1 据乙方测算，标的公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为不低于 1.5 亿元。乙方承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审 计，标的公司 2017 年至 2019 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低 原则）每年分别不低于 2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。

乙方承诺标的公司将每年度进行现金分红，比例由双方协商决定，原则上不 少于当年可分配利润的 60%。该分红方案应在年度报告审计完成后及 4 月 30 日 前完成，并在 7 月 31 日前实施完成。

5.2 在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责甲方年度财务报告 审计的审计机构审核确认，标的公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利 润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的 70%时， 乙方需按照如下方式在年度审计报告出具后三个月内对甲方进行现金补偿，计算 公式如下：

应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例

注：标的资产总对价参见 3.1 条约定: 标的公司 100%股权整体估值，最终 以经有证券从业资格的评估机构出具正式报告为依据，如该评估值低于 10 亿则 以最终评估值为准，如该评估值高于 10 亿则以 10 亿估值计。下同。

如承诺期间每个年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）达 到承诺净利润的 70%，则该期无需补偿。

承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性

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损益后孰低原则）小于累积承诺净利润数，则补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数－已累计补偿金额） ÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例

盈利承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经 常性损益后孰低原则）不低于累积承诺净利润数，则以前年度补偿金额不退还。

5.3 为保证乙方的履约，中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应 将其持有的本次交易完成后的标的公司剩余股份（出资额）质押给甲方，作为其 履行本协议的保证，在乙方履行完毕其业绩补偿义务（如有）后解除。中钰金控 及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在股份转让的工商登记完成后 10 个工 作日内办理完毕股权质押手续。

5.4 如标的公司或乙方违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合 理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益 后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的 70%的；或者标的公司未按照本 协议约定进行现金分红的；或乙方未按本协议约定履行业绩补偿的，则甲方有权 要求乙方将届时甲方持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为甲方实际投 资额基础上按年化 10%收益率溢价，计算公式为：

P＝M×（1＋10%）T

其中：P 为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格，M 为实际投资额（若 有业绩补偿，应扣减已补偿额），T 为自本次投资完成日至甲方执行选择回购权 之日的自然天数除以 360。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红高于上述年化 10%溢价收益，则 回购金额按照实际投资额加上所得分红。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红低于上述年化 10%溢价收益，则 甲方此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。

5.5 当甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方须在甲方通知发出之日起 30 个工作日内进行回购。

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五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的背景

金字火腿本身从事健康食品产业，十分看好健康产业的发展前景。同时，金 字火腿也高度认同中钰资本的理念思路、战略布局、团队实力与发展前景。 （二）本次投资的目的

通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整 合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大 健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略 目标。

（三）存在的风险

1、经营风险

中钰资本虽在以往发展中，取得了快速的发展和良好的业绩，但由于其打造 的中钰医生集团模式仍为创新模式，目前仍处于推广和积累经验阶段；医疗实业 平台所整合的医疗实业企业虽拥有独特的技术、产品、模式优势，但企业发展仍 处于创业期，在市场开发、营销推广、团队建设方面仍需要加强；中钰投资版块 则将面临市场行情变化等影响；且金字火腿与中钰资本合作后，双方仍面临一定 的磨合期，双方的资源、文化、团队均需充分的协同。因此，本次合作后，中钰 资本依然存在一定的经营风险。

2、人力资源管理风险

中钰资本是医疗行业的运营和整合公司，主要是靠人才来带动发展。虽然中 钰资本有稳定的核心团队，团队成员在医疗行业的运营和整合方面均有丰富的实 战经验，但其余团队人员仍存在流失的可能，这将对中钰资本的经营产生不利， 影响其实现未来的盈利目标。

3、无法履行业绩补偿或回购义务的风险

如中钰资本未达到本协议相关承诺，则中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王 波宇、王徽将需根据本协议约定承担业绩补偿或回购责任。鉴于本次投资金额较 大，如中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽无法根据该协议的约定履 行义务，则存在中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽无法履行业绩补 偿或回购义务的风险。

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4、政策风险

中钰资本所重点发展的医生集团及互联网医疗模式，是未来医疗健康产业的 发展趋势和方向之一。从国家宏观层面来看，也是属于鼓励与扶持类型的。但由 于医生集团和互联网医疗模式都是新生事物，目前在政策法规上尚存在一定的不 确定性。

5、技术风险

医疗健康产业正处于技术大革新时期，新的技术、新的产品、新的模式不断 涌现。中钰医疗实业平台所属企业的技术、产品虽具有先进性和独创性，但也面 临技术升级与产品替代的风险。

（四）对公司的影响

通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合 资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大 健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战 略目标。

六、备查文件

1、《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理（北京）股份有限公司之股权 转让协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2016 年 7 月 25 日

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