JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2016-047

关于公司资产、负债划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●资产划转的对方：金字食品有限公司

●本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司 目前的财务状况和经营成果无重大影响。

金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)为实施业务整合，优 化资源配置，理顺管理关系，拟在公司合并财务报表范围内，将母公司的全部资 产[除了货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（银行结 构性存款）、其他流动资产（银行理财产品和待抵扣进项税）之外]、负债按截至 基准日2016 年5 月31 日以账面净值划转给全资子公司金字食品有限公司（以下 简称“金字食品”、“划入方”）, 划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变 动情况将据实调整并予以划转。本次划转的资产为1,095,773,905.58 元、负债 为86,759,136.18 元，即净资产为1,009,014,769.40 元。

一、 划转资产、负债 本公司以母公司的资产、负债对金字食品划转的方式，调整公司组织架构， 并由金字食品承接母公司的主要经营业务。本次调整不会导致公司合并财务报表 范围内主营业务、资产、收入发生变化。

本次调整在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，无需履行关联交易程 序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次是按 账面净值划转，不改变相关资产原有的实质性经营活动。

2016 年 6 月17 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司资产、负债划转的议案》。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交 公司股东大会审议。董事会并授权经营层自公告之日起，办理相应的过户或登记 变更等手续。

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二、划入方的基本情况

金字食品是本公司的全资子公司，于2015 年11 月19 日设立，注册资本为人 民币5000 万元，法定代表人施延军，主营食品生产、初级食用农产品销售、货 物和技术的进出口业务，住所及办公地址为浙江省金华市婺城区金帆街1000 号， 营业执照统一社会信用代码号为91330701MA28D4BG0B。该公司于2015 年末新设， 2016 年至今尚未开展经营业务。

三、 划转资产、负债的主要内容

（一）公司拟将母公司项下的全部资产[除了货币资金、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产（银行结构性存款）、其他流动资产（银行理财产 品和待抵扣进项税）之外]、负债按截至基准日 2016 年 5 月 31 日的账面值划 转至全资子公司金字食品，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况 将据实调整并予以划转。本次划转的资产为1,095,773,905.58 元、负债为 86,759,136.18 元，即净资产为1,009,014,769.40 元。

1、母公司拟向金字食品划转资产的具体情况

截至 2016 年 5 月 31 日，母公司拟向金字食品划转资产合计【1,095,773,905.58】 元。具体明细如下：

单位：元

	单位：元
项目	2016 年5 月31 日余额
应收账款	38,777,722.87
预付账款	1,114,650.65
其他应收款	39,517,964.15
存货	201,105,284.70
可供出售的金融资产	246,000,000.00
长期股权投资	380,750,000.00
投资性房地产	41,841,976.38
固定资产	141,444,568.62
无形资产	3,101,921.89
递延所得税资产	2,119,816.32
合计	1,095,773,905.58

上述列表中：①固定资产中位于上海徐汇区斜土路房产账面价值 10,499,313.59 元划转至上海巴玛发酵火腿有限公司（本次资产、负债划转完成 后，上海巴玛发酵火腿有限公司为金字食品的全资子公司）；

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②固定资产中杭州2 处房产账面价值4,813,745.00 元和投资性房地产杭州 9 处房产账面价值41,841,976.38 元（房产明细详见附件）划转至杭州巴玛发酵 火腿有限公司（本次资产、负债划转完成后，杭州巴玛发酵火腿有限公司为金字 食品的全资子公司）。

2、母公司拟向金字食品划转的债务情况

截至 2016 年 5 月 31 日，公司拟划转给金字食品的负债合计为 【86,759,136.18】元。具体明细如下：

单位：元

	单位：元
项目	2016 年5 月31 日余额
应付账款	1,943,474.52
预收款项	12,284,172.15
应付职工薪酬	1,578,966.64
应交税费	585,771.17
其他应付款	62,677,286.41
递延收益	7,689,465.29
合计	86,759,136.18

公司将办理相关债务转移给金字食品的事宜，若本次向金字食品划转的负债 未能取得债权人关于债务转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义 务或被追索责任的，由公司和全资子公司金字食品协商解决，如果出现需要公司 代偿的，代偿后由金字食品偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。

此外，就公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权 利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至金字食品，并按前述债务转移的有关 原则处理可能出现的争议问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、 承诺不在转移的范围，仍由公司继续履行。

（二）本次拟划转有关的资产、负债不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。 （三）本次资产、负债划转基准日（2016 年5 月 31 日）至实际划转完成 日，资产、负债产生的损益归金字食品所有。

四、员工安置根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司项下的资产、 负债、 员工等划转至金字食品。员工由金字食品按照原有劳动合同继续履行， 员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。金字食品将按照国家有关法律、法规的规定 在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

五、划转的目的和对公司的影响

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本次通过对子公司划转资产、负债的方式，在合并报表范围内调整公司组织 架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。 本次资产、负债划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化， 对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2016 年 6 月 17 日

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附件：

杭州房产明细表

项目	编 号	所在位置	原值	累计折旧	净值
固定资产	1	杭州胜利新村13 幢 45 号103 室	2,461,348.30	344,103.89	2,117,244.41
	2	杭州建国中路92 号	3,134,787.89	438,287.30	2,696,500.59
	小计		5,596,136.19	782,391.19	4,813,745.00
投资性房 地产	1	杭州远大花园2 幢东 粮泊港11 号	1,829,204.50	255,832.12	1,573,372.38
	2	杭州竞舟路233 号	7,607,073.20	1,204,449.52	6,402,623.68
	3	杭州上塘路玉公弄 39，41 号	2,827,214.50	427,592.55	2,399,621.95
	4	杭州丽水路118 号	22,828,490.00	3,193,673.40	19,634,816.60
	5	杭州太平门直街9-1 号	2,378,544.60	332,673.75	2,045,870.85
	6	杭州信义商街31 号	2,020,236.30	282,543.00	1,737,693.30
	7	杭州永波街63 号	2,227,251.30	311,484.76	1,915,766.54
	8	杭州柳营花园5 幢1 单元101 室	3,899,655.60	545,250.97	3,354,404.63
	9	杭州小北门1 号2 单 元104 室	3,229,475.90	451,669.45	2,777,806.45
	小计		48,847,145.90	7,005,169.52	41,841,976.38
	合计		54,443,282.09	7,787,560.71	46,655,721.38

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