JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 23, 2015

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2015-044

金字火腿股份有限公司

关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容：

1、对外投资简要内容：拟以自有资金对福建盈科创业投资有限公司增资人民币 3 亿元，其中增加注册资本 1,351 万元；盈科投资的股东钱明飞和韩福军分别将 其持有的盈科投资的 232.42 万元、91.88 万元出资额按 5,160 万元、2,040 万元的 价款转让给公司。交易完成后，金字火腿将持有盈科投资 24.80%的股权。

2、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资需 2015 年第一次临时股东大 会审议通过后方可实施。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）拟以自有资金对 福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”或“标的公司”）增资人民 币 3 亿元，其中增加注册资本 1,351 万元；盈科投资的股东钱明飞和韩福军分别 将其持有的盈科投资的 232.42 万元、91.88 万元出资额按 5,160 万元、2,040 万元 的价款转让给公司。交易完成后，金字火腿将持有盈科投资 24.80%的股权。

2、董事会审议情况

2015 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《金 字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议 案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

3、投资盈科投资的目的

随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场 的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩

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张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大 好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创 业投资领域的资本平台，从而实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈 利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资 与股权投资等领域综合性发展的战略目标。

• 4、本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

• 5、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 二、交易对方介绍

• 1 、福建盈科创业投资有限公司，企业法人营业执照注册号：

• 350000100037022，控股股东: 钱明飞

• 身份证号码： 3426221972*

• 住所：福建省福州市晋安区新店镇秀峰路 233 号***

具体参见“三、投资标的的基本情况”。

2、钱明飞

姓名	钱明飞
性别	男
国籍	中国
中国	3426221972**
住所	福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233 号****

3、陈春生

姓名	陈春生
性别	男
国籍	中国
中国	2106031962**
住所	辽宁省丹东市元宝区菜市街**

4、韩福军

姓名	韩福军
性别	男
国籍	中国
中国	1502031964**
住所	内蒙古包头市青山区迎宾小区*

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5、魏丽

姓名	魏丽
性别	女
国籍	中国
中国	6501021968*
住所	乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路*

6、陈少鸣

姓名	陈少鸣
性别	女
国籍	中国
中国	3501031979*
住所	福建省福州市鼓楼区钱塘巷**

7、刘健

姓名	刘健
性别	男
国籍	中国
中国	3401221972**
住所	北京市西城区复兴门外大街*

8、李军军

姓名	李军军
性别	女
国籍	中国
中国	3706021970**
住所	山东省烟台市芝罘区幸福西街**

9、张山虎

姓名	张山虎
性别	男
国籍	中国
中国	1502071973**
住所	内蒙古包头市青山区兴胜镇羊山窑子村 ****

10、陈延标

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姓名	陈延标
性别	男
国籍	中国
中国	3501221974**
住所	福建省福州市鼓楼区五一北路**

除本公司外的交易对手与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

1、盈科投资基本情况：

• (1)名称：福建盈科创业投资有限公司；

(2)注册地址：福州市鼓楼区华大街道东浦路 156 号展企大楼第 1#楼 21 层

902 单元

(3)登记注册类型：私营有限责任公司

(4)法定代表人：钱明飞

(5)成立时间：2010 年 9 月 19 日

• (6)注册资本：5,405 万元

(7)经营范围: 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、盈科投资业务发展情况：

盈科投资是一家综合资产管理+互联网金融的公司，主营业务有资产管理、 股权投资、互联网金融三个方面。盈科投资经过多年的发展，在团队建设、投资 管理、风险控制等方面积累了管理经验，并打造了一支专业运营团队。目前获得 私募基金管理人、证券投资基金管理人资格。公司着力发展互联网金融业务，将 公司的资产管理、股权投资、产业孵化业务在线上呈现，设立控股子公司运营“好 赚钱”互联网资产管理平台和网上创业孵化器。盈科投资的愿景是将公司打造成 具有良好发展前景的“互联网+资产管理集团”。公司管理的基金投资的火炬电 子、南威软件成功登陆主板市场，福建国航登陆新三板，有 2 个项目已申报到证 监会预审，有 5 个项目正在进行上市辅导并计划于近期申报上市，有多个项目正 在进行创业孵化，公司将加大投资力度，丰富公司投资项目储备。公司直营投资

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的万润新能源、好赚钱互联网金融平台、雪人股份（定增）等项目发展良好，将 为公司带来良好的经济效益。截止 2015 年 7 月 31 日，公司管理的各类投资基金 规模达 12 亿元，近期仍在继续加大资管规模。公司与华福证券、华福基金、浙 商基金、千石资本、中欧基金、融通资本、道冲基金、汇丰银行、国泰君安、申 银万国等多家金融机构建立了良好的合作关系，公司将凭借现有资产管理的良好 业绩，与相关机构开展业务合作，扩大基金发行管理规模。互联网金融方面，公 司大力发展互联网金融业务，开发并运营的“好赚钱”资管平台，平台已成功发 行管理资管产品，取得了一定的运营成果；公司开发的网上创业孵化器项目已完 成平台开发进入上线运营阶段。公司的互联网金融业务得到了互联网金融行业和 资本市场的认可，公司计划将其打造成为全国领先的互联网金融平台。盈科投资 公司形成了良好的生态型业务体系，业务基础扎实、团队专业稳定、项目储备丰 富，具备可持续发展和盈利能力。

3、财务状况：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]6516 号标准无 保留意见的《审计报告》，盈科投资最近一年及最近一期的主要财务数据如下： （人民币万元）

（人民币万元）
项目	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
总资产	6,068.93	15,902.68
总负债	4,139.56	6,235.16
净资产	1,929.37	9,667.52
	2014 年度	2015 年1-6 月
营业收入	333.58	286.68
净利润	-714.96	2,239.37

4、目前及交易后盈科资本股权结构图如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资金额（万元）	持股比例（%）	出资金额（万元）	持股比例（%）
钱明飞	3,227.71	59.72	2,995.29	44.34
陈春生	1043.62	19.30	1043.62	15.44
韩福军	577.38	10.68	485.50	7.19

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魏丽	243.00	4.50	243.00	3.60
陈少鸣	81.00	1.50	81.00	1.20
刘健	54.00	1.00	54.00	0.80
李军军	27.00	0.50	27.00	0.40
张山虎	97.29	1.80	97.29	1.44
陈延标	54.00	1.00	54.00	0.80
金字火腿	0	0	1,675.30	24.80
合 计	5,405.00	100.00	6,756.00	100.00

四、增资及股权转让协议的主要内容

1、交易方案：

1.1 增资

金字火腿以货币资金方式对标的公司增资人民币 3 亿元，其中 1,351 万元作 为标的公司的注册资本并计入实缴资本账户，其余 28,649 万元计入资本公积。 本次增资完成后标的公司的注册资本变更为 6,756 万元。原股东对本次增资放弃 优先认购权。

1.2 股权转让

股东钱明飞和韩福军分别将其持有的标的公司 232.42 万元、91.88 万元出资 额分别按 5,160 万元、2,040 万元的价款转让给金字火腿。除钱明飞和韩福军外 的原股东对本次股权转让放弃优先受让权和出售权。

1.3 本次交易的 3.0 亿元增资款和 7,200 万元股权转让款将分三期以货币资金 方式付清：

1.3.1 本协议生效之日后 3 个工作日内向标的公司支付 9,000 万元，向钱明飞 和韩福军分别支付 2,064 万元，816 万元；

1.3.2 本协议生效之日后 10 个工作日内且本协议其他条款约定事项完成后向 标的公司支付 12,000 万元，向钱明飞和韩福军分别支付 1,548 万元，612 万元； 1.3.3 余款于本协议 1.3.2 条约定的款项支付后 20 日内向标的公司支付 9,000 万元，向钱明飞和韩福军分别支付 1,548 万元，612 万元。

2、本次交易的作价及其依据：

各方协商一致，结合标的公司历史经营成果、盈利承诺、行业前景及未来发

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展判断为依据，各方最终确定标的公司本次增资前的估值为 118,090 万（注册资 本全部到位后估值为 120,000 万元）。

3、资金用途：

本次增资仅用于盈科投资的主营业务活动。

• 4、本次投资实施的条件：

本协议自甲（金字火腿，下同）、乙（盈科投资，下同）、丙（盈科原 9 名自然 人股东，下同）三方签章后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。 5、章程修改和工商变更

标的公司收到甲方支付第一笔款项到账后 5 个工作日内，由标的公司安排办 理有关工商变更登记手续。

6、公司治理：

6.1 本次增资后，由甲方向标的公司委派 1 名董事，乙方应在本次增资和股 权转让的工商登记材料中一并提交董事人选变更的资料。

甲方委派人员依法被选举后，享有与乙方原董事相同的权利。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会给予总经理充分授权，总经 理拥有重大经营决策权和日常管理权。公司总经理和法定代表人由钱明飞担任， 并保证以公司总经理为主的管理团队在业绩承诺期内稳定。

6.2 在不影响乙方正常经营的前提下，甲方或其委派人有权检查/查阅标的公 司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包 括原始会计凭证）、相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公 司事务的记录等。

7、规避同业竞争和关联交易承诺：

截至本协议签订日，标的公司不存在未向甲方披露的长期投资及设立分、子 公司的情形；除已经披露给甲方的有关公司的关联方信息外，标的公司不存在其 他的任何关联方，标的公司尽量避免和关联方之间发生关联交易，已经发生的关 联交易均定价公允，不存在利用关联交易操纵利润的情形。

8、业绩承诺：

8.1 乙方及丙方作出不可撤销的承诺，标的公司在 2015-2018 年度经审计的 合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不少于 7,000

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万元、18,900 万元、24,500 万元、33,600 万元，并每年现金分红不少于当年可分 配利润的 50%，分红应在年度报告审计完成后的 30 日内完成。

8.2 若经负责甲方年度财务报告审计的审计机构审核确认，标的公司在承诺 期限内累计实现利润未能达到累计承诺利润时，则丙方 1（钱明飞,下同）按照如 下方式在年度审计报告出具后三个月内对甲方进行现金补偿：

如达到承诺利润的 90%，则无需补偿（2015 年如未达到 7000 万元则需要按 照下面的标准进行补偿）：

应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润 数×标的资产总对价×甲方投资比例

若标的公司年度利润超过当年承诺利润的 110%时，甲方及原股东同意超出 部分的 20%计提作为管理团队的超额激励奖金，在承诺期限的全部利润承诺实现 后（以乙方 2018 年度审计报告出具日为确认日）一个月内兑现，由丙方 1（钱 明飞，下同）提出分配方案报甲方同意备案后实施。

8.3 为保证丙方 1 的履约，丙方 1 将其持有的本次交易完成后的 1，800 万元 出资额质押给甲方，作为其履行本协议的保证，在丙方 1 履行完毕其业绩补偿义 务（如有）后解除；丙方 1 夫妻双方提供连带责任保证担保，按合同条款的时间 约定，由甲方与丙方 1 及其配偶另行签订股权质押协议和保证协议。

9、收购剩余股权

如 2015 年 1 月至 12 月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的 通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净 利润（扣除非经常性损益后）高于人民币 7,000 万元（含本数），则甲方有权但 无义务购买标的公司全部或部分股权。定价标准和定价条件将在收购剩余股权的 正式协议中进行约定。如各方协商一致，也可提前开展对标的公司全部或部分股 权的收购工作。

10、出资回购条款

10.1 如标的公司或原股东违反本协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求 的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性 损益后）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照8.1条的 约定进行现金分红，则甲方有权要求：甲方持有的20%股权由乙方和钱明飞进行

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回购；甲方剩余4.8%股权由钱明飞和韩福军根据本次各自转让的股权数量进行回 购。若由乙方回购时，甲方不承担回购责任。回购金额为甲方实际投资额基础上 按年化7%收益率溢价，计算公式为：

P＝M×（1＋7%）[T]

其中：P为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额（若 有业绩补偿，应扣减已补偿额），T为自本次投资完成日至甲方执行选择回购权 之日的自然天数除以365。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红高于上述年化7%溢价收益，则 甲方的回购金额按照实际投资额加上所得分红。

若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红低于上述年化7%溢价收益，则 甲方此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。

10.2 当甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方、钱明飞，韩福军将在 甲方通知发出之日起 30 个工作日内进行回购。

五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的背景

据统计，2007 年至 2013 年中国私募股权投资行业存量基金数不断增加，7 年间累计完成了 1,180 支基金的募集，存量资金量也不断增长，截至 2013 年底 募集基金的存量资金超过 2,359 亿美元。根据《中国创业风险投资发展报告 2014》，2010 年至 2012 年，中国创业风险投资退出时的年度平均收益率分别为 37.82%、45.62%和 44.01%，均超过了 35%。此外，根据一些上市或拟挂牌上市 的股权投资机构披露数据来看，硅谷天堂已退项目 IRR 为 31.08%，同创伟业已 退项目 IRR 为 35.97%，中科招商已退项目 IRR 为 27.23%，九鼎投资已退项目 IRR 为 38.1%[1] 。这些大型机构的项目投资平均回报率均处于较高水平。

目前国内主要的股权投资机构有九鼎投资、中科招商、鲁信创投、天堂硅谷、 达晨创投等均已挂牌上市或筹备挂牌上市。

（二）本次投资的目的

随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市

1 数据来源：各公司新三板公开转让说明书

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场的完善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速 扩张，资产管理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展 的大好机遇。通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投 资、创业投资领域的资本平台，从而实现公司拓展业务领域与业务模式，增加 公司的盈利能力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、 金融投资与股权投资等领域综合性发展的战略目标。

（三）存在的风险

1、经营风险

盈科投资业务有直接投资、资产管理、自营业务和互联网金融等板块，该业 务板块在行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，公司产品对应的资本市 场变动频繁。虽然盈科投资经过多年的经营积累，具备了一定的项目投资管理经 验，但未来盈科投资若不能准确把握市场和行业发展趋势，则存在竞争优势减弱、 经营业绩下滑、业绩承诺未完成等风险。

2、人力资源管理风险

资产管理行业，主要是靠人才来带动发展的行业。虽然盈科投资有稳定的核 心团队以及团队人员在投资管理、企业创业、运营管理和资产管理方面均有十年 以上的实战经验，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对盈科投资的经 营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

3、无法履行回购义务的风险

如盈科投资未达到协议相关承诺，其盈科投资和原股东钱明飞、韩福军将需 根据该协议按年利息 7%承担回购责任。鉴于本次投资金额较大，且盈科投资目 前的净资产较低，如盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法根据该协议的约定履 行回购义务，则存在原股东盈科投资和原股东钱明飞、韩福军无法履行回购义务 的风险。

（四）对公司的影响

通过本次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产管理、股权投资、创业投 资领域的资本平台，从而实现公司拓展业务领域与业务模式，增加公司的盈利能 力与水平，推动公司产业多元化发展，围绕实体产业、资产管理、金融投资与股 权投资等领域综合性发展的战略目标。

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六、备查文件

1、《金字火腿股份有限公司与福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东 的增资及股权转让协议》。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]6516 号标准无 保留意见的《审计报告》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2015 年 8 月 21 日

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