JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

金字火腿股份有限公司 Jinzi Ham Company Limited （浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号）

二零一四年度 非公开发行股票预案 （修订稿）

二零一四年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预 案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

• 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

• 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

修订说明

2014 年 8 月 4 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订< 公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，对于公司 2014 年 6 月 3 日公告的 《金字火腿股份有限公司二零一四年度非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称 “前次预案”）的有关内容进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉 及的主要情况说明如下：

1、公司已于 2014 年 6 月 18 日实施完成 2013 年度利润分配方案，根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，需相应调整本次非 公开发行股票的发行数量和发行价格，因此公司对前次预案“第一节 本次非公 开发行方案概要 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期”中的有 关内容进行了修订；

2、2014 年 7 月 25 日，公司本次非公开发行对象巴玛投资的合伙人施延军、陈 珊珊、王凤飞分别重新出具了《关于缴付巴玛投资出资的承诺函》，承诺并保证：在 公司本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准公司本次非公开发 行的文件有效期截止日 30 日前，以及公司在向中国证监会报备本次非公开发行的发 行方案前，施延军、陈珊珊、王凤飞将分别向巴玛投资实际缴付出资金额 2.499 亿 元、1.911 亿元、0.49 亿元，因此公司对前次预案“第二节 发行对象的基本情况 一、 发行对象基本情况”中的有关内容进行了修订；

3、公司在前次预案“第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况” 中补充披露了“（三）合伙自然人的基本情况”相关内容；

4、公司在前次预案“第三节 非公开发行股票认购协议摘要”中补充披露了 “二、《认购协议之补充协议》摘要”相关内容；

5、公司对前次预案“第六节 本次发行相关风险说明 二、特殊的资产结构 引起的风险”中的有关内容进行了修订。

综上，本次对前次预案的修订不改变本次非公开发行股票方案。

以下为《金字火腿股份有限公司二零一四年度非公开发行股票预案（修订 稿）》。投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第二届董事会第二十七次会议 审议通过，并于 2014 年 5 月 15 日经 2013 年年度股东大会审议批准。2014 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司非公开发 行股票预案>的议案》。2014 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通 过了《关于修订<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

2、2014 年 4 月 17 日，公司与本次非公开发行对象巴玛投资签订《金字火 腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》，巴玛投资将以现金认购公司本次非 公开发行全部股票。巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合伙企业。 2014 年 8 月 4 日，公司与巴玛投资签订《金字火腿股份有限公司非公开发行股 票认购协议之补充协议》，对相关事项进行补充约定。

3、本次非公开发行价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会议 决议公告日，即 2014 年 4 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.47 元/股。若公司股票在定价 基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。公司已于 2014 年 6 月 18 日实施完成 2013 年度利润分配方案，即本次非公开发行股票的发 行价格相应调整为 13.42 元/股。

4、本次非公开发行股票数量不超过 3,600 万股（含本数），若公司股票在定 价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量 和调整后的发行价格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定， 如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情 况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。公司已于 2014 年 6 月 18 日实施完成 2013 年度利润分配方案，即本次非公开发行股票的发行数 量相应调整为不超过 3,652 万股（含本数）。

5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 4.90 亿元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、发行对象巴玛投资认购公司本次非公开发行股票将触发施延军要约收购 义务，本公司 2013 年年度股东大会已批准要约收购义务人免于以要约方式增持 公司股份。

7、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东共享。

8、本次非公开发行的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

9、本次非公开发行不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

10、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

11、公司股利分配政策相关提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司于 2014 年 4 月 8 日召开的第二届董事 会第二十六次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了《公司章 程》中的利润分配政策，并于 2014 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十七次 会议审议通过《关于公司<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>及其相关事 项的议案》，该两项议案已经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大 会审议批准。

本预案已在“第七节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、2014-2016 年股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。

12、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可 实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目录

声 明 ............................................................ 1 修订说明 .......................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 释义 .............................................................. 8 第一节 本次非公开发行方案概要 ..................................... 9 一、发行人基本情况 .............................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9 （一）本次非公开发行的背景................................... 9 （二）本次非公开发行的目的................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 10 （一）发行股票的种类及面值.................................. 10 （二）发行方式及发行时间.................................... 10 （三）发行数量及发行规模.................................... 11 （四）发行价格及定价原则.................................... 11 （五）限售期................................................ 12 （六）募集资金用途.......................................... 12 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属.................... 12 （八）议案的有效期.......................................... 12 （九）本次非公开发行股票的上市地点.......................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 13 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ............................................................. 13 第二节 发行对象基本情况 .......................................... 14 一、发行对象基本情况 ........................................... 14 （一）出资结构.............................................. 14 （二）财务与经营情况........................................ 14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）合伙自然人的基本情况.................................. 14 二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 ... 15 三、本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况 ............... 15 四、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 发行人之间的重大交易情况 ....................................... 15 第三节 非公开发行股票认购协议摘要 ................................ 16 一、《认购协议》摘要 ............................................ 16 （一）认购价格及股票数量.................................... 16 （二）认购及支付方式........................................ 16 （三）限售期................................................ 16 （四）协议的生效、变更与解除................................ 16 （五）违约责任.............................................. 17 二、《认购协议之补充协议》摘要 .................................. 18 （一）认购价款和认购数额调整................................ 18 （二）锁定期满时减持股票的具体措施.......................... 18 （三）一致行动人管理........................................ 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 20 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 20 二、募集资金运用可行性分析 ..................................... 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 21 （一）对公司经营管理的影响.................................. 21 （二）对财务状况的影响...................................... 21 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析..................... 22 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............. 22 （一）业务及资产整合计划.................................... 22 （二）公司章程是否进行调整.................................. 22 （三）股东结构的变化情况.................................... 22 （四）高管人员结构的变化情况................................ 22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（五）业务结构变化情况...................................... 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 23 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ......................................... 23 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ................. 23 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 23 第六节 本次发行相关风险说明 ...................................... 25 一、食品质量安全风险 ........................................... 25 二、特殊的资产结构引起的风险 ................................... 25 三、猪肉价格波动风险 ........................................... 26 四、非公开发行股票的审批风险 ................................... 26 五、股价波动风险 ............................................... 26 第七节 公司利润分配政策和分红规划 ................................ 28 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................. 28 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ................. 30 三、公司2014-2016 年股东回报规划 ............................... 30 四、本次发行后的利润分配政策 ................................... 34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本 公司、金字火腿	指	金字火腿股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行	指	金字火腿2014年度非公开发行不超过3,652万股（含本数）A 股股票之行为
发行对象、认购 人、巴玛投资	指	金华市巴玛投资企业（有限合伙）
本预案	指	《金字火腿股份有限公司二零一四年度非公开发行股票预案 （修订稿）》
《认购协议》、本 协议	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》
《认购协议之补 充协议》	指	《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协 议》
QS	指	Quality Safe，即质量安全。带有QS标志的产品表示该产品已 经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制 性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品 包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准 入标志（“QS”标志）后才能出厂销售
ISO9001	指	国际标准化组织(ISO)制定的有关制造业/服务业等行业在设 计、制造、服务方面的相关标准
ISO14001	指	ISO14001为环境管理系列标准，是国际标准化组织（ISO）继 ISO9000标准之后推出的又一个管理标准。该标准是由 ISO/TC207的环境管理技术委员会制定，有14001到14100共 100个号，统称为ISO14001系列标准
ISO22000	指	Hazard Analysis and Critical Control Point，即危害分析和关键控 制点（即HACCP），是一种全面分析食品状况预防食品安全问 题的控制体系，应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对 特定危害及其控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全。 具有科学性、高效性、可操作性及易验证性
冷链物流	指	冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节中始终 处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一 项系统工程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《金字火腿股份有限公司章程》
元	指	人民币元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	金字火腿股份有限公司
英文名称	Jinzi Ham Co.,Ltd.
住 所	浙江省金华市工业园区金帆街1000号
法定代表人	施延军
注册资本	143,325,000.00元
成立日期	1994年11月15日
上市日期	2010年12月3日
股票简称	金字火腿
股票代码	002515
股票上市地	深圳证券交易所
办公地址	浙江省金华市工业园区金帆街1000号
董事会秘书	王蔚婷
互联网	http://www.jinzichina.com
经营范围	许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、 肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：预包装食品（详见《食品流通 许可证》，有效期至2015年4月23日），经营增值电信业务（详见《中 国人民共和国增值电信业务许可证》，有效期至2017年3月21日）。 一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口业务。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司于 2010 年在深圳证券交易所上市，主营业务为火腿及火腿制品的研发、 生产及销售。为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司通过调整经 营策略，在强化火腿新产品开发和市场推广的同时，不断完善业务类型和产品体 系，发掘新消费群体与市场需求，细化渠道建设，发挥网络销售优势，多头并进， 以保证公司持续稳定的发展。在此背景下，公司需要通过资本市场融资补充公司 流动资金，进一步优化资本结构、提高运营能力，为提升持续盈利能力提供保障。

（二）本次非公开发行的目的

公司拟利用本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，主要用于满足公司 日常生产经营、未来业务发展以及产业链延伸等方面的资金需求。第一，目前公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司主营产品为火腿及火腿制品。火腿产品的生产周期和存放期均较长，其中金字 火腿生产周期一般为 8-10 个月，巴玛火腿生产周期一般为 3 年左右，且火腿在 一定温度、湿度条件下存放期可长达 5 年左右，因此，公司日常生产经营中原材 料和在产品资金占用金额较大、时间较长，流动资金需求较大；第二，火腿主要 原材料鲜猪后腿价格和供应量受到猪饲料价格、动物疫情、宏观经济等因素的影 响呈现周期性波动，公司为防范原材料价格和供应量大幅波动导致的经营风险， 拟充分利用火腿窖藏冷链物流基地，在价格较低的时候采购原材料进行储备，加 强原材料控制能力、降低原材料成本，此外，公司可利用火腿窖藏冷链物流基地 对接上游产业，参与国家储备肉业务和全球范围内各种肉类交易，而该等目标的 实现也要以公司保有充足流动资金为前提；第三，公司未来将进一步增加与现有 业务相关的固定资产、研发等方面投入，完善销售网络建设，提升公司核心竞争 力，并积极寻找可与公司业务产生协同效应的产业并购机会，参与地区及行业资 源整合，向上下游产业链延伸，并积极寻求可增厚公司业绩的其他产业投资机会。 随着公司未来业务的进一步发展及产业链的延伸，公司对流动资金的需求也将大 幅提升。

通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，公司的资金实力将得到提 升，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固 公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合伙企业，发行 对象具体情况参见预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）发行数量及发行规模

本次非公开发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），募集资金总额不 超过 4.90 亿元（含本数）。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间 发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调 整。若中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股 票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人 所认购的本次非公开发行数量相应调减。

2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利 润分配方案的议案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 143,325,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发股利 7,166,250.00 元。公司于 2014 年 6 月 11 日发布《金字火腿股份有限公司 2013 年年度权益分 派实施公告》，公司 2013 年度利润分配股权登记日为 2014 年 6 月 17 日，除权除 息日为 2014 年 6 月 18 日。

公司于 2014 年 6 月 18 日实施完成 2013 年度利润分配方案后，本次非公开 发行股票的发行数量相应调整为不超过 3,652 万股（含本数）。具体计算过程如 下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动 比例）=（13.47 元/股-0.05 元/股）/（1+0）=13.42 元/股

调整后的发行数量上限= 募集资金总额/调整后的发行价格=49,000 万元 /13.42 元/股=3,652 万股（取整后）

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会 议决议公告日，即 2014 年 4 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.47 元/股。若公司股票在 定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

公司于 2014 年 6 月 18 日实施完成 2013 年度利润分配方案后，本次非公开

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股票的发行价格相应调整为 13.42 元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动 比例）=（13.47 元/股-0.05 元/股）/（1+0）=13.42 元/股

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36 个月，限售 期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充 公司流动资金。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

（八）议案的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合伙企 业。巴玛投资以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。

本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过，本次非公开发行已经公司股东大会审议 批准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及 关联交易事项发表了独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人为施延军，其持有公司股 份 39,702,000 股，占公司总股本的 27.70%。

公司股权结构具体如下图所示：

施延军 27.7% 金字火腿股份有限公司

按照本次发行股票数量上限 3,652 万股测算，本次非公开发行前后公司股本 变动情况具体如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
巴玛投资	-	-	3,652.00	20.31%
施延军	3,970.20	27.70%	3,970.20	22.08%
施延助	1,462.50	10.20%	1,462.50	8.13%
施雄飚	975.00	6.80%	975.00	5.42%
施文	975.00	6.80%	975.00	5.42%
薛长煌	760.00	5.30%	760.00	4.23%
其他股东	6,189.80	43.19%	6,189.80	34.42%
合计	14,332.50	100%	17,984.50	100.00%

若巴玛投资按本次非公开发行股票数量上限认购，施延军及其控制的巴玛投

资合计持有公司股权比例为 42.39%。因此，本次非公开发行后，公司的实际控 制人仍为施延军，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行方案已分别经公司 2014 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第 二十七次会议、2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，尚需 呈报中国证监会批准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

中文名称	金华市巴玛投资企业（有限合伙）
经营场所	浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼
执行事务合伙人	施延军
认缴资本	49,000.00万元（注1）
出资结构	施延军（51%）、陈珊珊（39%）、王凤飞（10%）
营业执照注册号	330727000041143
经营范围	股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年4月3日
合伙期限	10年

注 1:巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、王凤飞已分别出具承诺，保证在金字火腿本次非公开 发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准金字火腿本次非公开发行文件的有效期截止 日 30 日前，以及金字火腿在向中国证监会报备本次非公开发行的发行方案前，将向巴玛投 资实际缴付出资金额合计 4.90 亿元。

（一）出资结构

巴玛投资的出资结构情况如下：

==> picture [343 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

施延军 陈珊珊 王凤飞
51% 39% 10%
巴玛投资
----- End of picture text -----

（二）财务与经营情况

巴玛投资是由公司实际控制人施延军和自然人陈珊珊、王凤飞为认购本次非 公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截 至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦 暂无财务报表。

（三）合伙自然人的基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

施延军，1964 年出生，中国国籍，金字火腿控股股东、实际控制人。

陈珊珊，1982 年出生，中国国籍，2007 年 5 月至今担任宁波实华旅行社业 务经理，同时为职业投资者。

王凤飞，1948 年出生，中国国籍，曾为个体工商户，现为职业投资者。

陈珊珊、王凤飞与公司或公司实际控制人施延军均不存在关联关系。陈珊珊 和王凤飞已分别出具《声明与承诺》，主要内容如下：

“1、本人拟用于实际缴付巴玛投资出资的资金系自筹资金，不存在接受金 字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”）直接或通过其利益相关方提供财 务资助、补偿或者任何类似行为的情形；

2、本人与金字火腿及其控股子公司不存在关联关系；本人与金字火腿的实 际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

3、截至本声明与承诺出具之日，本人无直接或间接控制的企业。”

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明

发行对象为有限合伙企业。发行对象及其执行事务合伙人以及其他高级管理 人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

在本次非公开发行完成后，发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞 争的情况，亦不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间 不存在重大交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 非公开发行股票认购协议摘要

一、《认购协议》摘要

2014 年 4 月 17 日，公司与本次非公开发行股票认购人巴玛投资签署了《认 购协议》，主要内容如下：

（一）认购价格及股票数量

巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民 币 1 元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的 100%，公司本次非公开 发行股票的数量不超过 3,600 万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议 公告日（2014 年 4 月 18 日）前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 13.47 元每股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资 所认购的非公开发行股票数量相应调减。

（二）认购及支付方式

认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。

（三）限售期

巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）协议的生效、变更与解除

1 、协议的生效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署 并加盖公章；

（2）本公司董事会批准本协议；

（3）本公司股东大会批准本协议；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

2 、协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议 具有相同法律效力。

3 、协议的解除与终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有 权解除本协议；

（4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（五）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收 购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的 全部生效条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照 逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、《认购协议之补充协议》摘要

2014 年 8 月 4 日，为进一步明确双方的权利和义务，公司与本次非公开发 行股票认购人巴玛投资签署了《认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）认购价款和认购数额调整

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案的议 案》，向全体股东每 10 股派发红利 0.5 元人民币现金（含税）。根据《认购协议》 关于巴玛投资认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约 定，将《认购协议》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的 13.47 元/股调 整为 13.42 元/股，发行数量由原来的不超过 3,600 万股调整为 3,652 万股。

（二）锁定期满时减持股票的具体措施

巴玛投资承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、 深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董 事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价，具体内容 如下：

1、巴玛投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员 买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙人施延 军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有的公司 股票在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入，否则违反此规定买卖股票 所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。公 司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

2、巴玛投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信 息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格产生 重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、巴玛投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人 施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资每年转让公司股 票不超过其所持公司股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级 管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，巴玛投资不得转让其所持公司股 票，离职 6 个月后的 12 个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。

（三）一致行动人管理

本次非公开发行股票完成、巴玛投资持有公司股份并成为股东之后，巴玛投 资行使股份表决权时与公司控股股东暨实际控制人施延军保持一致，巴玛投资承 诺未来将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履行有关一致行动人在 重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等方面的法定义务，并将巴玛投资 与施延军持有的公司股份数量合并计算。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 4.90 亿元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金运用可行性分析

（一）公司日常生产经营对流动资金需求较高

目前公司主要产品为火腿、火腿制品等发酵肉制品，相关产品现有市场发展 状况较好，公司亦有足够的生产能力与技术水平承接业务，但由于行业特点，公 司产品生产周期和存放周期均较长，其中金字火腿生产周期一般为 8-10 个月， 而巴玛火腿生产周期一般为 3 年左右，且火腿存放期一般可以长达 5 年左右。2013 年末公司存货账面价值为 28,963.22 万元，其中原材料 3,389.65 万元、在产品 20,394.26 万元、产成品 3,164.66 万元。2013 年度公司营业收入为 20,288.67 万元， 存货周转率为 0.70。因此，公司日常生产经营中原材料和在产品资金占用金额较 大、时间较长，对流动资金的需求较大。

（二）公司需保有充足流动资金以应对原材料价格波动风险和对接上游产

业

火腿主要原材料鲜猪后腿价格和供应量受到猪饲料价格、动物疫情、宏观经 济等因素的影响呈现周期性波动，公司为防范原材料价格和供应量大幅波动导致 的经营风险，拟充分利用火腿窖藏冷链物流基地，在价格较低的时候采购原材料 进行储备，加强原材料控制能力、降低原材料成本，此外，公司可利用火腿窖藏 冷链物流基地对接上游产业，参与国家储备肉业务和全球范围内各种肉类交易， 而该等目标的实现需要以公司保有充足流动资金为前提。

（三）公司未来业务发展及产业链的延伸有较强的资金需求

为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司除不断加强火腿新产 品的开发和市场推广力度外，更进一步丰富自身业务结构，已投资建设火腿窖藏

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

冷链物流基地，形成了 6 万吨火腿原料、产成品以及冻品储存能力，并借助新开 办的金字冷冻食品城，进入了冷链物流领域；此外，公司还通过收购金华市汉邦 食品有限公司，进一步丰富腌腊制品产品系列。

公司未来将进一步增加与现有业务相关的固定资产、研发等方面投入，完善 销售网络建设，提升公司核心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。同时，公 司未来拟积极寻找与公司业务能够产生协同效应的标的资产进行并购，参与地区 及行业资源整合，向上下游产业链延伸，并积极寻求可增厚公司业绩的其他产业 投资机会。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的延伸，公司对流动资金的 需求也将大幅提升。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司 现有业务的开展及未来市场的拓展。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，提高偿债能力。此 外，随着流动资金的补充，公司业务运营能力将进一步加强，有利于公司业务的 开展与盈利水平的提高。

同时，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过 4.90 亿元（含本数）的 募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整 或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履 行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订。根据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》的监管要求，2014 年 4 月 8 日，公司召 开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》， 对《公司章程》中利润分配政策有关内容进行修订，该议案已经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事 项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加 不超过 3,652 万股（含本数）的有限售条件流通股。本次非公开发行后，不会导 致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为施延军。

（四）高管人员结构的变化情况

截至本预案出具之日，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构 进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要 的法律程序及信息披露义务。

（五）业务结构变化情况

本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的 资金实力将大幅提升，公司的资产负债率将降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

其次，本次非公开发行完成后，公司将充实资本实力，采购能力与财务承压 能力均将得到显著提高，有利于公司盈利能力的提升。

另外，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过 4.90 亿元（含本数）的 募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于提高公司资金实力与风险 抵御能力。同时，随着公司偿债能力的提高，并且随着资金实力及盈利能力的增 强，预计公司未来经营活动现金流量也将增加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和 风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产 生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

截至本预案出具之日，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司 资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担 保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其 他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

本次非公开发行后公司资产负债率将会有所下降，有利于进一步增强公司的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

抗风险能力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反 可增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第六节 本次发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、食品质量安全风险

公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的 日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已 经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行 ISO9001 质量管理体系、 ISO22000 食品安全管理体系、ISO14001 环境管理体系及国家的相关产品标准进 行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节 对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工 序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现一点纰漏或由于其 他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产 品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

二、特殊的资产结构引起的风险

火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品。公司生产的金字火腿从鲜猪后 腿到最终产品整个过程需经过 8-10 个月时间（根据单只猪后腿的大小，时间存 在差异），而巴玛火腿生产周期甚至长达 3 年左右，且火腿在一定温度、湿度条 件下最长能存放 5 年左右，不会发生变质，营养成分会更加丰富。公司一般会依 据客户偏好将一定数量的火腿存放较长时间使其继续发酵，以达到香气和味道更 加浓郁、营养更加丰富的效果，通常火腿存放发酵时间越长价格也越高，例如酒 店客户偏好购买存放 2-3 年、价格较高的特级火腿。

火腿的上述生产工艺特点导致了公司产品生产周期较长、资产周转速度较慢 的资产结构特点。最近三年一期，公司存货账面价值分别为 25,005.60 万元、 27,207.77 万元、28,963.22 万元和 27,648.47 万元，占流动资产的比例分别为 39.95%、39.81%、55.05%和 52.25%，存货账面价值及其占流动资产比例均较高， 可能引起一定的流动性风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司最近几年的经营策略是在稳步发展传统品牌产品金字火腿（中式火腿） 及其他肉制品基础上，积极培育和开拓高端西式即食火腿市场，即积极发展和推 广高端品牌产品巴玛火腿。最近三年一期，巴玛火腿及占存货比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2014.3.31
存货账面价值	25,005.60	27,207.77	28,963.22	27,648.47
其中：巴玛火腿	2,437.13	3,696.93	5,757.61	5,646.89
巴玛火腿占存货账面价值比例	9.75%	13.59%	19.88%	20.42%

最近三年一期，巴玛火腿账面价值分别为 2,437.13 万元、3,696.93 万元、 5,757.61 和 5,646.89 万元，占存货账面价值的比例分别为 9.75%、13.59%、19.88% 和 20.42%，均呈逐年上升趋势。

巴玛火腿作为一种西式即食发酵火腿，生产周期较金字火腿（中式火腿）更 长，且在国内是全新的高端消费肉制品，在市场销售中需要较长时间的推广和消 费者教育、认知的过程，因此未来不仅存在公司火腿产品平均生产周期延长而带 来的潜在流动性风险，而且还存在巴玛火腿销售未达预期而带来的潜在经营风 险。

三、猪肉价格波动风险

公司的主营产品是火腿及火腿制品等发酵肉制品，其主要的原材料是鲜猪后 腿，因此猪肉价格的变动将影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生 长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，价格波动幅度较大，可 能对公司的盈利能力造成不利影响。

四、非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准， 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

五、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第七节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号），公司 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订后的利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时， 应符合法律法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的 其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在 有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件

在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配 股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当 年实现的可供分配利润的 20%：

公司在可预见的未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分 红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文 件中对相关计划进行说明。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（七）决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以 上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行 审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以 特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据 相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘 书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董 事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 经营业务。

（八）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投 票方式。

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2013	716.63	2,259.18	31.72%
2012	1,433.25	3,557.39	40.29%
2011	1,433.25	4,927.77	29.09%

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利 润分配，剩余未分配利润主要投向公司日常生产经营。

三、公司 2014-2016 年股东回报规划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的有关要求，公司于 2013 年 1 月 23 日召开的 2013 年第一次 临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司于 2014 年 4 月 17 日召开第二届董事会第 二十七次会议审议通过了公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，同 时终止实施《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，该事项已经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会审议批准。公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：

（一）制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制， 保 持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积 极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定， 制定了本规划。

（二）制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2014-2016 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利 润分配。

3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见。

（三）考虑因素

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科 学性。

2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营 发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

（四）股东分红规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别 是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当 且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东 分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充 分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（五）未来三年（2014-2016 年）具体股东回报规划

1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股 东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：

1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素；

• 3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安 排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票 股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公 司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

（六）本规划的决策、执行及调整机制

1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东参加股东大会提供便利。

3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表 意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 调整时亦同。

四、本次发行后的利润分配政策

本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分 配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金字火腿股份有限公司

董事会

2014 年 8 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==