JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2014-016

金字火腿股份有限公司

关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股 票认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、合同签订基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行 方式向特定对象合计发行不超过 3,600 万股人民币普通股（以下简称 “本次非 公开发行”），发行对象为：金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛 投资”）。

2014 年 4 月 17 日，公司与巴玛投资签署了附条件生效的《金字火腿股份有 限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。

本次非公开发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军（现持有公司 27.70%的股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人施延军。上 述事项构成关联交易事项。

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准后实施。

二、发行对象基本情况

中文名称	金华市巴玛投资企业（有限合伙）
经营场所	浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼
执行事务合伙人	施延军
认缴资本	72,000.00万元(注1)
出资结构	施延军（51%）、陈珊珊（39%）、翁翼飞（10%）
营业执照注册号	330727000041143
	股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批
经营范围	准后方可开展经营活动）

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成立日期 2014 年 4 月 3 日 合伙期限 10 年

注 1:巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承诺，保证在金字火腿本次非公开 发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准金字火腿本次非公开发行文件的有效期截止 日 30 日前，按各自认缴的出资比例向巴玛投资实际缴付总额不低于 4.90 亿元的出资金额。

三、合同主要内容

公司与巴玛投资签署的《认购协议》主要内容如下：

（一）认购价格及股票数量

巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民 币1元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的100%，公司本次非公开 发行股票的数量不超过3,600万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议 公告日(2014年4月18日)前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.47元每股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认 购的非公开发行股票数量相应调减。

（二）认购及支付方式

巴玛投资将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛投资在本协议 约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资 金专项存储账户。

（三）限售期

巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （四）协议的生效、变更与解除

1、协议的生效

《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

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• 1）经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并

• 加盖公章；

  • 2）本公司董事会批准本协议；

  • 3）本公司股东大会批准本协议；

  • 4）中国证监会核准本次非公开发行。

  • 2、协议的补充与变更

本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议 具有相同法律效力。

• 3、协议的解除与终止

• 1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

• 2）双方协商一致终止本协议；

• 3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权

• 解除本协议；

  • 4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  • （五）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收 购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的 全部条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期 金额每日万分之三向公司支付违约金。

四、发行前后股本情况

按照本次发行股票数量上限 3,600 万股测算，本次非公开发行前后公司股本

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变动情况具体如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
巴玛投资	-	-	3,600.00	20.08%
施延军	3,970.20	27.70%	3,970.20	22.14%
施延助	1,462.50	10.20%	1,462.50	8.16%
施雄飚	975.00	6.80%	975.00	5.44%
施文	975.00	6.80%	975.00	5.44%
薛长煌	760.00	5.30%	760.00	4.24%
其他股东	6,189.80	43.19%	6,189.80	34.52%
合计	14,332.50	100%	17,932.50	100.00%

本次非公开发行完成后，如巴玛投资按本次非公开发行股票数量上限认购， 公司控股股东施延军及其控制的巴玛投资合计持有公司股权比例为 42.21%，公 司的实际控制人仍为施延军。

巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行认购 的股票。

五、备查文件

（一）金字火腿股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司与巴玛投资签订的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购 协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董事会 2014 年 4 月 17 日

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