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Apr 17, 2014

股票简称：金字火腿 股票代码：002515 公告编号：2014-014

金字火腿股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十 九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014 年4 月8 日以专人 送达方式发出，于2014 年4 月17 日下午在公司会议室以现场表决方 式召开。公司应参加表决监事5 人，实际参加表决监事5 人。监事会 主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规 范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公 开发行股票的各项要求和条件。

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本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

• （二）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于

• 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

2.1、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

2.2、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核 准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2.3、发行对象

本次非公开发行对象为金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简 称“巴玛投资”)，巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合 伙企业。

2.4、发行数量及发行规模

本次非公开发行股票数量不超过3,600 万股（含本数），募集资 金不超过4.90 亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间 发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价 格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次 非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。

2.5、发行价格与定价方式

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本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第二 十七次会议决议公告日，即2014 年4 月18 日）前20 个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票 交易总量），即13.47 元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行 之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

• 2.6、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

2.7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金 净额拟用于补充公司流动资金。

2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润 由公司新老股东共享。

2.9、议案的有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准 本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

2.10、股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

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• （三）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公

• 司非公开发行股票预案>的议案》。

本议案的具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

（四）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告》。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

（五）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公 司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集 资金使用情况鉴证报告》。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

（六）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。

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本议案的具体内容详见2014 年4 月18 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议 的公告》。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

（七）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

本议案的具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

（八）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请 股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人施延军及其控 制的巴玛投资合计持有的公司股份将超过30%，且发行对象巴玛投资 承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发 行的新股。因此，需提请股东大会同意巴玛投资因认购公司本次非公 开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方 式增持公司股份。

本项议案需提交公司2013 年度股东大会审议通过。

(九)、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公 司<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>及其相关事项的议案》。

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发 [2012]37 号）的有关要求，公司于 2013 年 1 月 23 日 召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年 （ 2012-2014 年）股东回报规划》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告 [2013]43 号）的相关规定，公司董事会拟相应制定 公司《未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》，同时终止实施《未 来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》。

具体内容详见 2014 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

本项议案需提交公司 2013 年度股东大会审议通过。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

监事会

2014 年 4 月 17 日

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