JINZI HAM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 17, 2014

金字火腿股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》 及《关联交易决策制度》的相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简称“本次 非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

1、本次非公开发行对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛 投资”）为公司实际控制人施延军（现持有公司 27.70%的股份）控制的有限合伙 企业，二者的实际控制人均为施延军。上述事项构成关联交易事项。

2、本次非公开发行对象的实际控制人为公司控股股东、实际控制人施延军 先生。巴玛投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了施延军先生对本次非 公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

3、公司与巴玛投资就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《金字火腿 股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股 东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格为定价基准日（公 司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%；前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。巴玛投资承诺 在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股 票。

4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同 时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关 联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长 远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益

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的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我 们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为金字火腿股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的事前认可意见签署页）

独立董事签名：

傅坚政 吴雄伟 陆竞红

2014 年 4 月 16 日

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