JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 16, 2017

金字火腿股份有限公司

独立董事关于公司三届三十八次董事会相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为金字火腿股份有限公司（下称 “ 公 司 ” ）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了三届三十八次董事会相关 议案和材料，现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我 们作为公司的独立董事,经对相关资料文件充分核实后,现就公司第三届董事会 第三十八次会议审议通过的《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提 名的议案》,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独 立意见如下:

1.公司第三届董事会董事任期届满三年。经公司董事会提名委员会提名,公 司第四届董事会非独立董事候选人为: 禹勃先生、薛长煌先生、吴月肖女士、王 启辉先生、马贤明先生、王徽先生；独立董事候选人为：傅坚政先生、徐杰震先 生、夏祖兴先生 。

• 2.董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提名

• 人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上 进行提名的,并已征得被提名人本人同意;

• 3.经审阅上述董事候选人的履历,我们认为上述董事候选人任职资格符合担

• 任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司 章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况;

4.同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2017 年第一次临时股 东大会选举。

二、关于确定独立董事薪酬的独立意见

我们认为第四届独立董事的薪酬是依据公司所处的行业、规模和薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，同意该项预案。

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三、关于转让全资子公司 100% 股权暨关联交易的独立意见

1、本次交易，符合公司战略发展方向，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务 体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强 公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续 发展，并保护广大投资者利益。

2、本次交易的定价系交易双方以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日、由具有 证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限 公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》 [万隆评报字(2017)第1424 号]为依据协商确定，定价公允；同时，施延军先生 承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30 日内，将以现金方式支 付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的账面债务，具体金额以实际 交割日金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为准。本次交易不存 在损害公司利益及 全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

3、本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，公司与 金字食品也不会产生同业竞争，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

4、公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。

综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性 方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

独立董事：傅坚政 徐杰震 夏祖兴 2017 年 6 月 16 日

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