JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 9, 2017

金字火腿股份有限公司

独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

在金字火腿股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）三届三十七次董事会召开之前，公 司董事会已事先向本人提交了《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份 额暨关联交易的议案》、《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨 关联交易的议案》、《关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联 交易的议案》及其相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次关联交易事项进行了事前审核， 我们认为：

一、关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易事项

2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控 制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。公司控制企业宁波市鄞 州钰瑞股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称 “ 鄞州钰瑞 ” ）及其一致行动人 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）拟收购 并利用上海瑞一医药科技股份有限公司的优质平台有效整合资源，改善上海瑞一 医药科技股份有限公司的经营情况，打造行业内知名品牌

鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金 业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SS5124 ，备案日期 2017 年 3 月 24 日。基金规模认缴出资额为人民币 13,100 万元，其中达孜县中钰健康 创业投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资 100 万元，中钰资本管 理（北京）有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 1,000 万元，其余资金 12,000 万元拟由公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立契约型基 金向合格投资者非公开募集，作为优先级资金。

鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金 业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SS5125 ，备案日期 2017 年 3 月 22 日。基金规模认缴出资额为人民币 3,100 万元，其中达孜县中钰健康创业

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投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资 100 万元，其余资金 3,000 万元拟由下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立契约型基金向 合格投资者非公开募集。

钰瑞股权投资私募基金系由中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立的 契约型基金，已经履行了基金备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的 《私募投资基金备案证明》，备案编号 SN9499 ，备案日期 2017 年 3 月 15 日。

钰瑞股权投资私募基金主要用于投资鄞州钰瑞优先级有限合伙份额及鄞州 钰祥有限合伙份额；公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理 人员朱美丹等拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计不超过人民币 2,150 万元。

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小 股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关 联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。

二、关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易事项

双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰锦泉”）为公司下 属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）管理的 私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资医疗大健康领 域符合 IPO 条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新 型企业。

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称 “ 中钰资本 ” ）或 其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰锦泉增资 900 万元；公司控股股东、 董事长施延军先生拟对中钰锦泉增资 2,000 万元；公司董事王启辉先生拟对中钰 锦泉增资 210 万元。其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰锦泉增资不超 43,890 万元（含），由基金管理人负责募集。中钰惠丰总认缴出资额不超过 5 亿 元（含）。增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。

施延军先生、王启辉作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金出资份额， 系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收

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益。

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小 股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨 关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。

三、关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易事项

双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰惠丰”）为公司下 属子公司宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称“中钰惟精”）管理 的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资中国医疗大 健康领域的优质成长型企业和拟上市公司。

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称 “ 中钰资本 ” ）或 其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰惠丰增资 5,000 万元；公司控股股东、 董事长施延军先生拟对中钰惠丰增资 2,000 万元；公司董事吴月肖女士拟对中钰 惠丰增资 660 万元；其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰惠丰增资不超过 14,340 万元（含），由基金管理人负责募集。中钰惠丰总认缴出资额不超过 2.5 亿元（含）。增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。

施延军先生、吴月肖女士作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金出资份 额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未 来收益。

本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管 理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小 股东的利益的情形。

因此，我们同意将《关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨 关联交易的议案》提交公司三届三十七次董事会审议。

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