JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 13, 2017

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017—017

金字火腿股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 三次会议（以下简称“会议”）通知于 2017 年 4 月 5 日以传真、专人 送达、邮件等方式发出，会议于 2017 年 4 月 12 日以现场加通讯的方 式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司监事及 高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规 定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《 2016 年 度总经理工作报告的议案 》。

2、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度 董事会工作报告的议案》。

具体内容详见2017年4月14日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告》中的“经 营情况讨论与分析”章节。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

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独立董事朱仁华、徐杰震、夏祖兴分别向董事会提交了《独立董 事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 《独立董事2016年度述职报告》刊登在2017年4月14日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报 告及其摘要的议案》。

《2016年年度报告》刊登在2017年4月14日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上，《2016年年度报告摘要》刊登在 2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部 控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见2017年4月14日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意 见》。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度 财务决算报告的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天健审〔2017〕2081 号），详见公司指定的信息披露网站巨

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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度 利润分配预案的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的审计报告（天健审〔2017〕2081 号）确认，本公司 2016 年实现归 属于上市公司股东的净利润 19,896,328.38 元，依据《公司法》和公 司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 金 2,009,265.8 元(母公司净利润 20,092,657.96 元)，提取法定盈余公 积金后，加上年初未分配利润 167,705,275.19 元, 减去本年度已分配 利润 17,983,700.00 元，报告期末公司未分配利润为 167,608,637.77 元。 公司 2016 年年度利润分配预案：

①拟定 2016 年度不派发现金红利。

②以 2016 年 12 月 31 日的总股本 611,445,800 股为基数，以股本 溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，此方案实施后公 司总股本由 611,445,800 股增加为 978,313,280 股，资本公积由 542,445,714.09 元减少为 175,578,234.09 元。

公司 2016 年度经营正常、发展稳定，在报告期公司与中钰资本管 理（北京）有限公司达成合作，投资 5.9326 亿元通过收购股权和增 资的方式持有中钰资本管理（北京）有限公司 51%的股权，公司需要 将留存收益全部用于日常生产经营、未来投资和发展，因此，不进行 现金股利分配。

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综上所述，，本次利润分配预案若能实施，将会进一步增强公司股 票流动性、优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，并可让广 大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与公司经营业绩及未来发 展相匹配。

董事会认为：该利润分配方案合法、合规，符合公司《未来三年 （2014-2016年）股东回报规划》。在该方案披露前，公司严格控制内 幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内 幕交易的告知义务，严格按照法律法规、规范性文件的要求对该内幕 信息进行保密控制，并要求内幕信息知情人严格履行保密义务。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意 见》。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》等相关规定，结合公司发展战略,在本次公司利润 分配的议案经股东大会审议通过后，对《公司章程》的相关条款进行

修改，具体修改内容如下：

序号	原条文	修改后条文
1	第六条公司注册资本为人民币 61,144.58 万元。	第六条公司注册资本为人民币 978,313,280 元。
2	第十二条公司的经营宗旨: 遵循食 品工业是道德工业的精神，利用当地 丰富的资源优势，引进国内外先进的	第十二条公司的经营宗旨: 遵循“诚 信为本、稳健经营”的经营方针，以火 腿及肉制品与医药医疗大健康产业为核

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	技术和设备，推动中国火腿产业向专 业化、产业化、规模化方向发展，提 升火腿及火腿制品等肉制品的技术含 量，扩展中国火腿及衍生肉制品的产 品结构，建立现代化的科学管理企业， 促进火腿产业的升级，促进其在全国 乃至全世界的竞争优势。	心业务，以市场为导向，以经济效益为 中心，努力提高经营管理水平，促进公 司持续健康发展；追求企业与员工共同 成长，为客户提供专业的产品和服务， 为股东创造价值，实现企业价值与社会 价值的和谐统一。
3	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：生产加工：火腿及火腿系列产品、 肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、 发酵肉制品）、罐头（畜禽水产罐头）、 调味料（液体）；批零、预包装食品， 经营增值电信业务。食用农产品批零； 经营进出口业务。（以工商行政管理部 门核准登记为准）	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：许可经营项目：生产加工：火腿及 火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉 类罐头、调味品（火腿系列）；批零：预 包装食品；第二类增值电信业务中的信 息服务业务。一般经营项目：食用农产 品批零；经营进出口业务;实业投资；股 权投资；资产管理；投资管理；投资咨 询；经济信息务咨询。（以工商行政管理 部门核准登记为准）
4	第十九条公司股份总数为 61,144.58 万股，公司的股本结构为： 普通股61,144.58 万股。	第十九条公司股份总数为978,313,280 股，公司的股本结构为：普通股 978,313,280 股。

具体详见2017年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《公司章程》。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。本议案经股

东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的几年对公司 的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持

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续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度的审计机构。审计费用由股东大会授权董事会确定。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意 见》。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公 司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。

《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的公 告》具体内容刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公 司股权转让的议案》。

《关于下属子公司股权转让的公告》具体内容刊登在2017年4月 14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

11.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召 开2016 年年度股东大会的议案》。

公司定于2017年5月10日在公司一楼会议室召开2016年年度股东 大会。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会 2017 年 4 月 14 日

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