JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 2, 2016

金字火腿股份有限公司独立董事

关于对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

金字火腿股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第二十八次会议 于 2016 年 12 月 2 日召开，会议审议了《关于参与投资设立产业基金暨关联交 易的议案》、《关于向股东借款暨关联交易的议案》和《关于增补独立董事的议案》。

本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律法规，对本次：

一、关于参与投资设立产业基金暨关联交易事项独立意见

本次参与设立产业基金符合相关法律法规的规定，符合公司向医疗健康产业 发展战略方向，有利于提高公司提高公司整体收益。

董事会审议上述关联交易事项时，董事会表决程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，该关联交易有利于支持公司发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

同意本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

二、关于公司向股东借款暨关联交易的独立意见

本次公司向股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）（金华市巴玛投资企业（有 限合伙）持有本公司 124,140,800 股，占公司总股份的 20.30% ，公司第一大股东 施延军先生持有巴玛投资 51% 股权）借款 5 亿元 , 事项发表如下意见：

董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符 合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该关联交易有利于支持公司发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

三、关于增补独立董事候选人的独立意见

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》， 决定提名傅坚政先生为独立董事候选人，以补足因朱仁华先生辞职产生的缺额。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及有关法规规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现发表如 下独立意见：

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1 、公司董事会提名傅坚政先生为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的 教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行的，并已征得被提名 人本人同意，决策程序符合《公司章程》及有 关法律法规的规定，合法、有效。 2 、根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公 司独立董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司 法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在 被中国证券监督管理委员会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况，符 合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 为此，我们同意董事会提名傅坚政先生为独立董事候选人。

独立董事：朱仁华 徐杰震 夏祖兴

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2016 年 12 月 2 日