JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

金字火腿股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权 益。现将2011 年度本人履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度，公司共召开了十一次董事会及三次股东大会，本人亲自 现场出席了公司召开的全部董事会会议，亲自列席股东大会会议3 次， 忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法 定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提 出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成 票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，

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就相关事项发表了独立意见如下：

（一）2011 年3 月23 日，对公司第一届董事会第十七次会议审议 的相关事项发表独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，2010 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续 到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、 行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的 正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

3、对续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的独立 意见

经核查，天健会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司 审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其

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在从事2010年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审 计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事务 所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较 好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所有限公司 为公司2011年度审计机构。

4、关于董事会换届选举的独立意见

本次董事会换届的董事提名已征得被提名人本人同意，提名程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董 事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事的情 形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 任何处罚和惩戒。

同意提名施延军先生、施延助先生、薛长煌先生、王伟胜先生、吴 月肖女士、王蔚婷女士为公司第二届董事会董事候选人。

由于同时被提名为第二届董事会独立董事候选人之一的傅坚政先生 目前暂未取得独立董事资格证书，不符合独立董事的任职资格，因此独 立董事的换届选举暂缓，公司择时尽快再安排选举独立董事的审议。第 二届董事会的独立董事职责由第一届董事会三名独立董事傅坚政先生、 吴雄伟先生、陆竞红先生继续履行，直至第二届独立董事选举审议通过 止。

5、独立董事关于对公司第二届董事会薪酬及津贴标准的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司第二届董事会的薪 酬情况进行了认真的核查，认为：公司第二届董事会的薪酬及津贴标准 是遵循有关薪酬制度执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

6、关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的议案的独立意见 公司使用部分超募资金用于永久补充公司流动资金，内容及程序符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及 公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率， 同意公司使用5,000万元永久补充公司流动资金。

7、关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案的独立意见 公司使用部分超募资金用于杭州营销网络建设，内容及程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，同意公司 使用7,600万元杭州营销网络建设。

8、关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案的独立意见 公司使用部分超募资金用于上海营销中心建设，内容及程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，同意公司 使用2,000万元上海营销中心建设。

（二）2011年4月25日，对公司第二届董事会第一次会议关于聘任公 司高级管理人员的独立董事意见

本次董事会对公司高管的提名是在充分了解被提名人的教育背景、

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职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本 人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被 提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情 形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况。上述人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相 关规定。因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

（三）2011年6月2日，对公司第二届董事会第四次会议关于公司董 事会独立董事换届选举的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的 规定，作为独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的 立场，发表意见如下：

1．本次独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定， 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

2．独立董事候选人傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生能够胜任 所聘岗位职责的要求，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经 验，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的禁止任职的条 件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，且在本公司连任时间 均未达到6年，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格均符 合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规

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定。

3．我们同意公司第二届董事会独立董事候选人的提名并同意将《关 于公司第二届董事会独立董事选举的议案》提交公司2011年第一次临时 股东大会审议。

（四）2011年8月1日，对公司第二届董事会第五次会议关于公司对 外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独 立意见

1．报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况， 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。截至2011年6月30日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。

2．报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业、公 司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至2011年6月 30日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

（五）2011年8月29日，对公司第二届董事会第六次会议关于使用部 分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的独立意见

公司使用超募资金10,000万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项 目，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，满足公司火 腿贮存窖藏的需求，提高产品品质，提升公司对原料的贮存能力，同时， 完善区域冷链物流产业链，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及

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募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金及超募资金使 用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向和损害投东利益的情况。

因此，同意公司本次超募资金的使用。

（六）2011年9月9日，对公司第二届董事会第七次会议关于使用部分 超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的独立意见

1、公司拟使用超募资金2,300万元对北京金字巴玛发酵火腿有限公 司（以下简称“北京巴玛”）增加注册资本，用于购置经营管理及物流配 送场所等相关资产，有利于提高募集资金的使用效率，满足北京巴玛对 北京区域市场开拓的经营管理及物流配送的需求，符合全体股东的利益。 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。

2、经过认真的审核，公司本次超募资金的使用计划符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性 文件规定以及《公司章程》的规定。

• 3、同意公司使用超募资金2,300万元对北京巴玛进行增加注册资本，

• 用于购买经营管理及物流配送场所等相关资产。

三、对公司进行现场调查的情况

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2011年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层 进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金 华火腿和欧式发酵肉制品等信息，对公司总体发展战略和投资项目提出 建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和 公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会 议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公 司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2011年度信息披露工作的真 实、准确、及时、完整进行监督。

（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组 织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的

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科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运

作。

五、专业委员会履职情况

本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及 战略委员会委员。报告期内，主持召开薪酬与考核委员会会议，讨论公 司的发展规划和整体薪酬情况，严格审核董事及公司高管人员的薪酬情 况，确保公司管理层的稳定和经营管理能力与相应薪酬；同时公司董事 会和监事会换届选举，本人根据实际情况参加提名委员会委员会议，同 时审核相关人员实际情况，提供相关建议与提议；参加公司的战略委员 会会议，对公司的投资项目及战略提出自己的专业意见，为公司发展提 供参考。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2012年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要 求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的 沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事 会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促 进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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（此页无正文，为金字火腿股份有限公司独立董事2011年度述职报

告的签字页）

金字火腿股份有限公司

独立董事：（签字） 傅坚政

2012 年3 月28 日

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