JINZI HAM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2012—006

金字火腿股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一 次会议（以下简称“会议”）通知于 2012 年 3 月 17 日以传真、专人送 达、邮件等方式发出，会议于 2012 年 3 月 28 日在公司会议室以现场 的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司部 分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关 法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度总 经理工作报告》。

2.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度董 事会工作报告》。

报告内容详见公司2011 年年度报告相关章节。

本项议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。

公司独立董事傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生向董事会 提交了《2011 年度独立董事述职报告》，并将在公司2011 年年度股

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东大会上述职。《2011 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年年度报告 及其摘要》。

2011年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 2011年年度报告摘要（公告编号：2012—008号）刊登在2012年3月30 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本项议案需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

4.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：根 据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。该报告全文及天健会计师事 务所出具的《内控鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》 发表了核查意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及天健审 (2012) 1780 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于 2012 年 3 月 30 日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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6.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天健审（2012）1778 号），详见公司指定的信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。

7.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年实现 归属于上市公司股东的净利润49,277,667.94元，依据《公司法》和 公司《章程》及国家有关规定，公司实施利润分配预案如下：

①按母公司净利润10%提取法定盈余公积金5,754,224.49元；

②提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润100,866,687.76 元，减去2010年分配的红利14,700,000元，报告期末公司未分配利润 为129,690,131.21元；

③以2011年末公司总股本95,550,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.5元（含税），本次利润分配14,332,500元，利润分配 后，剩余未分配利润115,357,631.21元转入下一年度；

④以2011 年12 月31 日的总股本9,555 万股为基数，以股本溢 价形成的资本公积向全体股东每10 股转增5 股，此方案实施后公司

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总股本由9,555 万股增加为14,332.5 万股，资本公积由 578,996,806.89 元减少为531,221,806.89 元。

本项议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。

8.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公 司注册资本的议案》；

在本次利润分配预案中，资本公积转增资本方案经公司2011年年 度股东大会审议通过后，根据本次资本公积转增资本的实施结果，公 司的注册资本将发生变更，由人民币9,555万元变更为14,332.5万元， 并由董事会办理相应的工商变更登记手续。

本项议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。

9.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公 司经营范围的议案》；

由于行政部门相关许可证件规定的变更，卫生许可证件由生产许 可证及食品流通许可证替代，公司的企业法人营业执照的经营范围前 置审批的卫生许可证将于2012 年7 月24 日到期。为了维护证件的有 效性，不影响公司的正常经营活动开展，以及公司生产经营品项增加 的需要，拟变更经营范围如下：

原经营范围为：

许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱 腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：定型包装食品（卫生 许可证有效期至2012 年7 月24 日）；

一般经营项目：食用农产品批零；出口本企业自产的产品。（上

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述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 变更后经营范围为：

许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、肉制品（腌腊 肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品）、调味料（液体）、罐头（畜禽水 产罐头）、糕点制品；批零：定型包装食品；

一般经营项目：食用农产品、糕点制品批零；出口本企业自产的 产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。

上述经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

本项议案需提交公司2011 年年度股东大会审议通过。本议案通 过股东大会审议通过后，将由董事会办理工商变更登记手续。

10.以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》等各项相关规定，根据本次利润分配预案中资本公 积转增资本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，以及公司 经营范围变更，结合公司实际情况，需对《公司章程》的相关条款进 行修改，具体修改内容详见《公司章程修改对比表》。具体内容详见 《公司章程》。

本项议案需提交公司2011年年度股东大会审议通过。本议案经股 东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。

《公司章程修改对比表》、《公司章程（2012 年 3 月修订）》刊登

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于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11. 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议 案》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年对公司进行审计 工作的过程中，严谨、认真、尽职，表现优秀。从公司审计工作的持 续、完整的角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2012年年度报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘 期一年。

独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事 对相关事项的独立意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议通过。

12.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于成立子 公司的议案》。

根据公司长远发展规划的考虑，以及公司经营管理的需要，经董 事会战略委员会审议，公司拟以自有资金在浙江省金华市投资设立全 资子公司—金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政管理部门 核准名称为准），从事火腿窖藏冷链物流项目的经营建设任务。

一、 拟设立子公司情况

1、公司名称：金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政 管理部门核准名称为准）。

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• 2、公司股东：金字火腿股份有限公司

• 3、公司住所：浙江省金华市。

• 4、经营范围：肉类、速冻食品、海鲜、冷饮等销售，火腿及其

• 他发酵肉制品等窖藏、仓储、物流配送等业务（暂定，最终以工商行 政管理部门核准的经营范围为准）。

  • 5、注册资本：5,000 万元人民币。

6、股东出资额、出资方式和出资时间：金字火腿股份有限公司 以自有资金出资人民币 5,000 万元, 全部为货币资金出资，一次性缴 足。

二、对外投资对公司的影响

• 1、对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金均为公司自

• 有资金。

2、本次在金华成立子公司，符合公司长远发展规划以及公司经 营管理的需要，有利于专业团队运作火腿窖藏冷链物流项目，符合国 家鼓励发展冷链物流的政策，有利于公司参与世界范围优质原料的采 购，参与国内外肉类贸易，增加公司效益，同时把部分闲置冷库进行 出租，给公司增加稳定收入。

三、对外投资的风险

公司成立子公司事项可能存在政策风险，同时由于公司对冷链物 流业务尚属初步运作阶段，未来市场存在不确定性影响，还可能存在 行业竞争、经营与管理风险等。请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

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1. 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订

〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于 2012 年 3 月 30 日巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1. 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制订 《对外提供财务资助管理制度》的议案》；

《对外提供财务资助管理制度》刊登于2012 年3 月30 日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召 开2011 年年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月20日在公司三楼会议室召开2011年年度股东 大会。

2011 年年度股东大会的通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

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