JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Dec 4, 2020

关注函专项说明

天健函〔2020〕1791 号

深圳证券交易所：

由金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司或公司）转来的《关于对 金字火腿股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第553 号，以下简称 关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现 汇报说明如下。

一、公告称“若上述拍卖债权事项最终成交，受让方须在三年内支付完毕 交易款项”。请补充说明若你公司实控人或其关联方拍得上述债权，是否具有充 分的履约能力，在款项支付完毕前是否构成实控人或其关联方非经营性占用上 市公司资金，请年审会计师核查并发表专业意见。（问询函第2 条）

• (一) 请补充说明若你公司实控人或其关联方拍得上述债权，是否具有充分

• 的履约能力

公司实控人或其关联方财务及信用状况良好，具体分析如下：

1. 截至本专项说明回复日，公司实际控制人及一致行动人合计持有公司 34.67%的股权，其中累计质押股权占其所持有的股权比例为33.77%，且公司实 际控制人另持有其他可变现的财务性投资，具有较强的资金实力以保证该项交易 的顺利履行，履约保障性较强。

2. 根据中国人民银行征信中心出具的公司实际控制人及一致行动人的信用

报告显示，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务等失信行为。

1. 此次拍卖转让事项，受让人可在三年内分期支付完毕受让款，受让人有

一定的支付交易对价期限，便于交易的履行。

综上，若公司实控人或其关联方拍得上述债权，截至本专项说明回复日其具 有充分的履约能力。

• (二) 在款项支付完毕前是否构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 1 页 共 3 页

资金

1. 实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金的相关规定

根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》 （证监公司字[2005]37 号）：“非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附 属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企 业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及其附属企 业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品 和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕 125 号）第4.2.10 条规定，控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上 市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、 直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构 向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开 具没有真实交易背景的商业兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况 下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成 的债务；（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

1. 在款项支付完毕前不构成实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金 的说明

本次拍卖涉及债权系中钰资本管理（北京）有限公司原股东回购股份形成的 股权转让款，因回购方未完全履行其作出的还款承诺，公司为化解相关股权回购 款收回不确定性带来的潜在风险，拟公开拍卖转让剩余债权，以尽快回流资金， 促进公司持续健康发展。同时为了保障本次交易顺利进行，公司实控人或其关联 方也将参与竞拍，并计划以3 亿元价格受让债权，一是避免本次拍卖出现流拍等 情形，对公司利益和形象造成损害，二是明确3 亿元的成交价格，尽最大努力减 少交易事项对上市公司业绩的影响，从而保护上市公司和投资者利益，维护资本 市场稳定。

综上，如公司实控人或其关联方受让债权，形成与上市公司的交易，是基于 拟实施的债权拍卖事项形成，且已经过上市公司的董事会批准、并将经股东大会 审议批准，交易价格由公开拍卖形成，具有商业背景和交易实质，同时根据拟拍

第 2 页 共 3 页

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

卖债权的公告，公司实控人或其关联方须在三年内支付完毕交易款项。故我们认 为，公司实控人或其关联方受让本次拍卖债权，在款项支付完毕前不属于非经营 性占用上市公司资金。

• (三) 核查程序及结论

针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

(1) 对金字火腿公司管理层进行询问沟通，了解相关债权拍卖事项的商业背 景和交易实质；

(2) 了解实控人或其关联方财务和信用状况并对其进行询问沟通，分析其是 否有充分的履约能力。

(3) 查阅监管机构关于实控人或其关联方非经营性占用上市公司资金的相 关规定，核实在相关款项支付完毕前是否构成实控人或其关联方非经营性占用上 市公司资金；

经核查，我们认为，若公司实控人或其关联方拍得上述债权，其具有充分的 履约能力，且相关交易具有商业背景和交易实质，在款项支付完毕前不构成实控 人或其关联方非经营性占用上市公司资金。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闾力华

中国·杭州 中国注册会计师：张春洋 二〇二〇年十二月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第 3 页 共 3 页