JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

金字火腿股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

2018年度，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下：

1．公司第四届监事会第四次会议于2018 年4 月18 日在公司会议室召开。审议通过 了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成 关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次重大 资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》、《关于签署附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<购买资 产之盈利预测补偿协议>的议案》。本次会议决议刊登在2018 年4 月19 日《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

2．公司第四届监事会第五次会议于2018 年4 月23 日在公司会议室召开。会议审议 通过了审议通过了《2017 年度监事会工作报告的议案》、《2017 年年度报告及其摘要的议 案》、《2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2017 年度财务决算报告的议案》、 《公司2017 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务(特殊普通合伙)为公 司2018 年度审计机构的议案》、《关于2017 年度计提商誉减值准备的议案》、《关于变更会 计政策的议案》、《关于公司2018 年第一季度季度报告及其正文的议案》、《关于使用闲置 自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。本次会议决议刊登在2018 年4 月25 日《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

3．公司第四届监事会第六次会议于2018年5月25日在公司会议室召开。会议审议通过 了《关于终止重大资产重组事项的议案》。本次会议决议刊登在2018年5月26日《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

4．公司第四届监事会第七次会议于2018年8月22日在公司会议室召开。会议审议通过 了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。本议会议中2018年半年度报告全文刊

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登在2018年 8月23日巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），2018年半年度摘要及本次会决 议刊登在2018年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn）。

5．公司第四届监事会第八次会议于2018年10月25日在公司会议室召开。会议审议通 过了《关于公司2018年第三季度报告及其正文的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 本次会议中2018 年第三季度季度报告全文刊登在2018 年10 月26 日巨潮资讯网上 （www.cninfo.com.cn），2018年第三季度季度报告正文和本次会议决议刊登在2018年10月 26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。

6．公司第四届监事会第九次会议于2018年10月30日在公司会议室召开。会议审议通 过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大资产出 售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于< 金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提 的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次交 易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、 备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件 的<股权回购协议>及其补充协议的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议 案》。本次会议决议刊登在2018年11月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）

二、监事会对2018年度公司有关事项的审核意见

1．公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司2018年依法运作进行监督，认为：公司正在不断健 全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行董事会的各项 决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，不存在违反法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

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2．检查公司财务的情况

对2018年度公司的财务状况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健 全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报表的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意 见是客观公正的。

3．公司关联交易情况

监事会对公司报告期内关联交易情况进行了认真核查。

2018年4月18日，监事会列席了第四届董事会第十四次会议，审查《关于公司本次重 大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联 交易预案>及其摘要的议案》。

2018年5月25日，监事会列席了第四届董事会第十六次会议，审查《关于终止重大资 产重组事项的议案》、《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》。

2018年8月15日，监事会列席了第四届董事会第二十一次会议，审查《关于终止瑞一 科技股权收购意向的议案》。

2018年10月30日，监事会列席了第四届董事会第二十五次会议，审查《关于公司符合 重大资产出售暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议 案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》等。

以上关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》 的相关规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其 是中小股东的利益的情形。

4．公司对外担保及股权、资产置换情况

2018年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

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5．对公司内部控制自我评价的意见

对董事会关于公司2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况， 建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进 行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范 运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。 公司对2018 年度内部控制的自我评价真实、客观。

金字火腿股份有限公司监事会

2019年4月26日

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