JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

关于中钰资本管理（北京）有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2018〕3871 号

金字火腿股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司）管理层 编制的《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供金字火腿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为金字火腿公司2017 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

金字火腿公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于中钰资本管理（北京）有限公司2017 年度业 绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金字火腿公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，金字火腿公司管理层编制的《关于中钰资本管理（北京）有限公 司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实 反映了中钰资本管理（北京）有限公司2017 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闾力华

中国·杭州 中国注册会计师：章智华

二〇一八年四月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

关于中钰资本管理（北京）有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明

金字火腿股份有限公司（以下简称本公司）于2017 年度完成收购中钰资本管理（北京） 有限公司（以下简称中钰资本公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2017 年度业绩承 诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司于2016 年7 月25 日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于受让中 钰资本管理（北京）股份有限公司股权的议案》，本公司以自有资金4.3 亿元受让取得中钰 金融控股有限公司及禹勃等股东持有的中钰资本公司43%的股权。根据本公司于2016 年12 月2 日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于对中钰资本管理（北京）有限公司增 资的议案》，本公司以自有资金16,326 万元对中钰资本公司进行增资，增资完成后，本公司 持有中钰资本公司51%的股权。2017 年1 月8 日，中钰资本公司完成董事会改选。

二、业绩承诺情况

根据本公司与中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、 王波宇、王徽签订的《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理（北京）股份有限公司之股 权转让协议》，中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王 波宇、王徽承诺中钰资本公司2017 年、2018 年、2019 年经审计后的净利润（扣除非经常性 损益后孰低原则）分别不低于2.5 亿元、3.2 亿元、4.2 亿元。

在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审计的审计机 构审核确认，中钰资本公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损 益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，中钰资本公司原股东深圳中钰金 融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在年度审计报告出具后三个月内对 公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期 期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

如果中钰资本公司或原股东深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、 王徽违反投资协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的，或者 经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70% 的，或者未按照投资协议约定进行现金分红的，或者未按照协议约定履行业绩补偿的，则本 公司有权要求中钰资本公司原股东深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波 宇、王徽将届时本公司持有的全部中钰资本公司股份进行回购。回购金额为本公司实际投资 额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：P=M×（1+10%）T。其中：P 为本公司投资获 得之全部股权对应的回购价格，M 为实际投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿金额），T 为自本次投资完成日至本公司执行选择回购权之日的自然天数除以360。

三、业绩承诺完成情况

中钰资本公司2017 年度经审计后的净利润为1,385.32 万元，扣除非经常性损益后的净 利润为1,281.39 万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本公司2017 年度实际完 成净利润为1,281.39 万元，未完成2017 年度业绩承诺。

金字火腿股份有限公司 二〇一八年四月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页