JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 18, 2018

金字火腿股份有限公司独立董事

关于重大资产重组相关事项的事前认可意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京中钰高科一期健康产 业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰乾”）、达孜县中钰泰山创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）、宁波市鄞州钰华股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”）和双峰县中钰恒山创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）共计 5 名对象支付现金购买 其持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”） 81.23% 股 份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规、规范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》等公司内部制度的规定和要 求，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、 客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关 事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，并发表事前认可意见如下：

1 、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。 本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水 平，符合公司战略和发展需要。

2 、本次交易中，由于交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华 和中钰恒山的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“中钰健康”），中钰健康系公司控股子公司中钰资本管理（北 京）有限公司（以下简称“中钰资本”）控制的企业。公司董事兼高级管理人员 禹勃为中钰资本的董事兼高级管理人员，且同时担任中钰健康及上述交易对方的

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执行事务合伙人委派代表；公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启 辉为中钰资本董事；公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任 晨牌药业的董事；公司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事 兼高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易。公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事 应当依法回避表决。

3 、公司为本次交易编制的《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》、公司与本次重组交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》、公 司与补偿义务人签署的附条件生效的《购买资产之盈利预测补偿协议》均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4 、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出 具的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。 在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开 董事会会议进行审议。以标的资产的评估值为参考依据确定最终交易价格，不存 在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5 、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

基于上述，公司全体独立董事一致同意将本次交易的相关议案及所附文件提 交公司第四届董事会第十四次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行 回避表决程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事 项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签名：

傅坚政 徐杰震 夏祖兴

年 月 日

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