JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2018

金字火腿股份有限公司独立董事

关于重大资产重组相关事项的独立意见

为增强持续盈利能力、实现协同效应，金字火腿股份有限公司（以下简称“公 司”）拟向南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “中钰高科”）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞 州钰乾”）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰 山”）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰华”） 和双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰恒山”）共计 5 名对象支付现金购买其持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨 牌药业”） 81.23% 股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的 规定和要求，作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交 易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，本着实事求是、认真负责的态 度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于本次交易相关事项的独立意见

1 、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定的各项实质条件。

2 、公司为本次交易编制的《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》以及由公司与交易对方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法

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规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保 护了投资者的利益。

3 、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。通过本次资产收购， 有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心 竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4 、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交 易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。

二、关于本次交易的决策程序的独立意见

1 、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过， 前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事 会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2 、公司就本次交易聘请具有相关证券业务资格的评估机构对晨牌药业进行 评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。在本次交易完成相关审 计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议， 届时公司全体独立董事将就相关事项再次发表意见。

3 、由于交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山的 执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “中钰健康”），中钰健康系公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以 下简称“中钰资本”）控制的企业。公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的 董事兼高级管理人员，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委 派代表；公司董事薛长煌、马贤明及董事兼高级管理人员王启辉为中钰资本董事； 公司董事兼高级管理人员王徽为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事；公 司监事王波宇为中钰资本董事，且同时担任晨牌药业的董事兼高级管理人员。因 此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会在审议相关本次交易相关议案时，上述董事已对相关议案回避了表

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决。

4 、公司为本次交易编制的《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》、公司与本次重组交易对方签署的附条件生效的购买资产协议、公司与 补偿义务人签署的附条件生效的《购买资产之盈利预测补偿协议》均符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定。

基于上述，公司全体独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第四 届董事会第十四次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项 的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

傅坚政 徐杰震 夏祖兴

年 月 日

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