JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 18, 2018

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于

金字火腿股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内

购买、出售资产情况的核查意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）拟以支付现金 的方式购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市 鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业 （有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒 山创业投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司 81.23% 股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的 规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金 字火腿本次重大资产重组的独立财务顾问，现就金字火腿本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查，具体情况如下：

1 、金字火腿本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

2017 年 6 月 16 日，公司第三届三十八次董事会审议通过了《关于转让全资 子公司 100% 股权暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司金字食品 100% 股权 全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军先生。本次交易构成关联交易，但 不属于《重组办法》规定的重大资产重组。

2 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述资产交易与本次交易相互独立，上述交易

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标的资产与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，因而在 计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。除上述资产 购买、出售交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行 为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于金字火腿股份有限 公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人： 戴 菲 王国胜 财务顾问协办人： 张 元 武凯华

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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