JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 18, 2018

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 金字火腿股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1 、《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所涉及的标 的资产相关的审计及评估工作尚未完成，上市公司拟购买的标的资产的评估价值 将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公 司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事 会，标的资产的审计、评估结果将在正式方案中予以披露。

2 、本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：

（ 1 ）标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次交易正式方案；

（ 2 ）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《金字火腿股份有限公司重大 资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

目 录

特别说明及风险提示 ........................................................................ 1 目 录 .............................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问的声明与承诺 ............................................... 6 一、独立财务顾问声明 .................................................................................. 6 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................. 7 第二节 绪言 ................................................................................... 8 第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 9 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 第 26 号》的要求之核查意见 ........................................................................ 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................................... 9 三、关于交易合同之核查意见 ..................................................................... 10 四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对相关事 项作出判断及有关决议记录之核查意见 ....................................................... 11 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条之核查意 见 ................................................................................................................ 12 六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易之核查意见 ..... 16 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍之核查意见 ....................................................................................... 17 八、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项之核查意见 ....................................................... 17 九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................ 17 十、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ................................. 18

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 十一、关于业绩承诺与补偿安排的可行性、合理性之核查意见 ................... 19 十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 21 十三、独立财务顾问内部审核程序和内核意见 ............................................ 22

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

释 义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

金字火腿、上市公司、 本公司	指	金字火腿股份有限公司
晨牌药业	指	江苏晨牌药业集团股份有限公司、江苏晨牌药业股 份有限公司
汉晨药业	指	江苏汉晨药业有限公司
娄底中钰	指	娄底中钰资产管理有限公司
中钰高科	指	南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有 限合伙）
中钰健康	指	达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰资本	指	中钰资本管理（北京）有限公司
鄞州钰乾	指	宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰泰山	指	达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰华	指	宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰恒山	指	双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰医疗	指	中钰医疗控股（北京）股份有限公司
瑞一科技	指	上海瑞一医药科技股份有限公司
重组交易对方	指	中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰 恒山
本次重大资产重组、本 次重组、本次收购	指	金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产
本次交易	指	金字火腿股份有限公司向交易对方支付现金购买 资产暨关联交易
《购买资产协议》	指	《金字火腿股份有限公司与南京中钰高科一期健 康产业股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨 牌药业集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字 火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰乾股权投资合 伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有 限公司之购买资产协议》、《金字火腿股份有限公司 与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 关于江苏晨牌药业集团股份有限公司之购买资产 协议》、《金字火腿股份有限公司与宁波市鄞州钰华 股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏晨牌药业 集团股份有限公司之购买资产协议》、《金字火腿股 份有限公司与双峰县中钰恒山创业投资合伙企业 （有限合伙）关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产协议》

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

《购买资产之盈利预 测补偿协议》、 《盈利预 测补偿协议》	指	《金字火腿股份有限公司与娄底中钰资产管理有 限公司、禹勃关于江苏晨牌药业集团股份有限公司 之购买资产之盈利预测补偿协议》
过渡期间	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间
评估基准日	指	2017年12月31日
业绩补偿期	指	晨牌药业业绩承诺方补偿期为2018年度、2019 年度及2020 年度
业绩承诺人、补偿义务 人、业绩承诺方	指	娄底中钰、禹勃
一创投行、独立财务顾 问	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
万隆、评估机构	指	万隆（上海）资产评估有限公司
报告期	指	2016年度、2017年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2017年修 订）》
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 规范
化学药	指	从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过 化学合成或生物合成而制得的药物
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的 中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预 防需要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口 服剂

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问的声明与承诺

受金字火腿委托，一创投行担任本次交易的独立财务顾问，并就交易预案出 具核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式 准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等 有关法律、法规的要求，根据本次交易预案及交易对方提供的有关资料和承诺制 作。

本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次 交易做出独立、客观和公正的评价，以供金字火腿全体股东及公众投资者参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是 完全独立形成的；

（二）本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提 供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础上提出的；

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（四）本核查意见不构成对金字火腿的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，一创投行出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案 符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第二节 绪言

本次交易系金字火腿拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州 钰华、中钰恒山持有的晨牌药业 81.23% 股份。

金字火腿已就本次交易编制了重组预案，并已经金字火腿第四届董事会第十 四次会议审议通过。一创投行接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《业 务管理办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中 国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、 公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项 发表独立核查意见。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

第三节 独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业 务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购 买资产协议》及各方提供的资料，对《金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关 联交易预案》发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规 定》及《格式准则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须 履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、 相关证券服务机构的意见等内容，并经金字火腿第四届董事会第十四次会议审议 通过。同时，重组预案基于本次交易进展对“相关资产经审计的财务数据、资产 评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：金字火腿董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函： “承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复 印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该 等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易 所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔 偿责任。

如违反上述承诺，承诺人将承担独立及 / 或连带的法律责任；造成他方损失 的，向损失方承担全部损失赔偿责任。”

上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议 同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本 次重组预案中。

三、关于交易合同之核查意见

金字火腿与交易对方于 2018 年 4 月 18 日签署了《购买资产协议》，《购买 资产协议》对本次交易合同主体和签订时间、重大资产购买方案、交割、期间损 益安排、生效条件、违约责任、协议的变更、解除及终止等事项均进行明确约定， 其中生效条件为：金字火腿董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。本次 重组预案对《购买资产协议》的主要条款进行了充分披露。

经核查，本独立财务顾问认为：《购买资产协议》符合《若干问题的规定》 第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进 展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》 第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见

金字火腿已于 2018 年 4 月 18 日召开第四届第十四次会议审议通过了《关 于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对 相关事项做出了明确判断，具体情况如下：

“董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的 规定进行了审慎判断，认为：

（一）本次交易标的资产为晨牌药业 81.23% 股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事 项，公司已在《重组预案》中详细披露了本次交易已经履行的决策程序和尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该 等出售方已经向公司作出相关承诺。

（三）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后， 标的公司将成为公司控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心 竞争力，进一步提高公司的盈利及持续发展能力。本次重组完成后，公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司强化主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项规定。”

经核查，本独立财务顾问认为，金字火腿董事会已经按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于金字火腿第四届董事会第十四 次会议决议。

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五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第 十一条之核查意见

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为晨牌药业 81.23% 股份，晨牌药业及其子公司主要从 事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，晨牌药业所处行业为“制造业”项下的“ C27 医药制造业”。

近年来，国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品 流通行业发展规划纲要（ 2011-2015 年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》、《生物产业发展规划》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。 2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下 游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企 业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产 业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企 业集团。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

• 2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2018 年 2 月 26 日，因汉晨药业超标排放大气污染物，海门市环境保护局 对汉晨药业出具《行政处罚决定书》（ [2018] 海环罚字第 35 号），对其处以罚款 25 万元的行政处罚。

汉晨药业发生的超标排放大气污染物问题，主要系相关人员对管理规定认识 不清，当事人并无主观故意。根据海门市环保局出具的《证明》（海环证 [2018]19

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

号），“汉晨药业对上述行政处罚缴纳了罚款，并且自超标排放行为查处后即拆除 原燃煤锅炉，并于 2017 年年底使用新的生物质燃料锅炉，该公司于 2018 年 1 月委托第三方机构对公司大气排放情况进行检测，数据达标；上述行政处罚案件 已结案。因上述情况，我局认定该公司的违法行为不属于重大违法违规行为。除 上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至今，该公司未有行政处罚记录，未发生环境 污染事故。”

除上述行政处罚外，本次交易标的公司及其子公司报告期内在生产经营中遵 守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面 的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、 政策而受到行政处罚。

综上，本次交易所涉及的标的公司及其子公司报告期内不存在因严重违反环 境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关环境保护方 面法律法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为晨牌药业 81.23% 股份，不涉及土地的权属转移。本 次交易所涉及的标的公司及其子公司报告期内不存在因严重违反土地管理方面 法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规 的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不属于需 进行经营者集中申报的情况，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。本次 交易完成后，金字火腿的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合 股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、 法律、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公 平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估结果由交易双方协商确定。

上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组 报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中 予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产定价原则符合有关 法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法

晨牌药业为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。交易对方所持有的晨牌药业股份权属清晰，不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司的控股子公司，晨牌药业及其子 公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有 的债权债务仍由其各自享有和承担。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十 一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司已初步形成火腿及肉制品与大健康双主业发展的 经营模式。

本次交易完成后，晨牌药业将成为上市公司控股子公司，晨牌药业具有核心 竞争力的优势产品将一并纳入上市公司医药、医疗产品序列，同时上市公司也将 快速获取符合国家最新 GMP 标准和质量控制要求的多剂型生产能力，进一步拓 展在医药医疗产业的整体布局，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将 得到有效提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合 《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

构等方面的独立性。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范 运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要 求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市 公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及 其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度 等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完 善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有 效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全 体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规 定。

六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易 之核查意见

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易 为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实 际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的重组上市。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定 进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见

请参见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十 一条之核查意见”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产完整，权属状况清晰，相关权 属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障 碍。

八、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第 八节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因 素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

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上市公司董事会已经按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定编制了《重组预案》，并已经公司第四 届董事会第十四次会议中审议通过。上市公司及全体董事保证预案内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于预案中， 并与上市公司董事会决议同时披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之 核查意见

金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 自 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 3 月 5 日，该区间段内金字火腿股票累计跌幅 为 4.62% 。

自 2018 年 1 月 30 日至 2018 年 3 月 5 日，中小板指数在该区间段内的累 计跌幅为 0.70% 。剔除大盘因素，金字火腿因本次重大资产重组事项申请连续停 牌前 20 个交易日累计跌幅为 3.92% ，累计涨跌幅未超过 20% 。

按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为 C13 ，即农副食品 加工业。 Wind 证监会食品加工（ 883111.WI ）在该区间段内的累计跌幅为 7.79% 。 剔除行业因素，金字火腿本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累 计涨幅为 3.17% ，累计涨跌幅未超过 20% 。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金 字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，

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未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。

十一、关于业绩承诺与补偿安排的可行性、合理性之核查意 见

（一）《重组办法》关于业绩承诺的规定

《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本 条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业 绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

（二）本次交易对于业绩承诺与补偿的安排

上市公司与娄底中钰、禹勃签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺与补 偿事宜具体约定如下：

1 、补偿义务人

本次交易重组交易对方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒 山为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司控股子公 司中钰资本控制的企业。由于中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰 恒山的有限合伙人均为财务投资人，不具体参与合伙企业的日常运营，因此，经 各方协商一致，同意由中钰资本的少数股东娄底中钰以及少数股东禹勃作为补偿 义务人，对本次交易晨牌药业的业绩承诺实现情况承担业绩补偿责任。

2 、业绩承诺

本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、 2019 年和 2020 年。补偿义务人为娄 底中钰、禹勃。

补偿义务人承诺，晨牌药业 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度净利润分别 不低于 9,200 万元、 10,700 万元和 12,300 万元。

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本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对晨牌药业的承诺净利润实现情况出具 《专项审核报告》。净利润指晨牌药业合并报表口径下归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）。

3 、业绩补偿安排

业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期 末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司以现金方式进行补偿，当期应 补偿金额的具体计算公式为：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际 - 净利润数） / 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价 累积已补偿金 额

补偿义务人各自承担补偿金额的比例由各补偿义务人协商确定。经各补偿义 务人一致同意，确定最终的分摊比例如下表所示：

补偿义务人	分摊比例（%）
娄底中钰	90.66
禹勃	9.34

补偿义务人各方之间对上述补偿义务承担连带责任，上市公司有权要求补偿 义务人中的任何一方承担所有补偿责任。

上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后 10 个交易日内， 根据《专项审核报告》计算补偿义务人当年应补偿的金额并书面通知各方，补偿 义务人应当在收到上市公司通知之日起 15 日内直接以现金方式向上市公司进行 足额补偿。

业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者 大于业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和（ 32,200 万元）且补偿义务人在业 绩承诺期间内进行了及时且足额的业绩补偿的，则补偿义务人可以要求上市公司 退还各补偿义务人在业绩承诺期间支付的业绩补偿款（不计息）。

补偿义务人承担业绩补偿义务所累计补偿金额不超过本次交易作价。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化 原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理， 不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。

十二、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题 的规定》以及《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定 以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎 核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，出具核查意见如下：

“ 1 、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干 问题的规定》、《 26 号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2 、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

3 、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等其他权利限制的 情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；

4 、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务 状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益；

5 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 对本次交易出具独立财务顾问报告。”

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金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

十三、独立财务顾问内部审核程序和内核意见

（一）独立财务顾问内部审核程序

一创投行内核小组按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《财务顾 问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易实施了必要的内部审核程 序。申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对 申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。

（二）内核意见

经过对本次预案等信息披露文件的审核，一创投行内核小组对本次交易的核 查意见如下：

“一创投行内核工作小组对本次重大资产重组项目进行了讨论，同意就《金 字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意 见，并将核查意见上报深交所审核。”

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 戴 菲 财务顾问协办人 张 元 内核负责人： 姚 琳 投资银行部门负责人： 王 勇 法定代表人： 王 芳

戴 菲 王国胜 张 元 武凯华 姚 琳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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