JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 28, 2016

国信证券股份有限公司

关于金字火腿股份有限公司终止筹划重大资产重组事项

之独立财务顾问核查意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”、“上市公司”）于2016 年7月26日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号2016-056 号）。国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任 金字火腿本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的相关规定，对因 筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、终止原 因的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

2016年2月3日，金字火腿因筹划重大资产重组，经申请，发布了《金字火腿 股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006），公司股票于2016 年2月3日开市起停牌。

2016年2月17日，金字火腿发布了《金字火腿股份有限公司关于筹划重大资 产重组停牌的公告》（公告编号：2016-007号），公司股票自2016年2月17日起 预计继续停牌不超过三个月。

2016年4月12日，金字火腿召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》（公告编号：2016-026），并 于2016年4月28日2016年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2016年4月29 日，金字火腿发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-033 号），公司股票自2016年5月3日起预计继续停牌不超过三个月。

重大事项停牌期间，金字火腿按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产重组进展公告，并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在重大不确 定性。具体为：2016年2月24日、2016年3月2日、2016年3月9日披露了《关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-008、2016-010、2016-018），2016年3 月16日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-019）， 2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日、2016年4月21 日、2016年4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5 月27日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016 年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日发布了《关于重大资产重组的进展公 告》（公告编号：2016-020、2016-022、2016-024、2016-028、2016-030、2016-031、 2016-034、2016-036、2016-037、2016-038、2016-044、2016-045、2016-049、2016-051、 2016-052、2016-054）。

2016年7月25日，金字火腿第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 终止筹划重大资产重组事项的议案》。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

在上市公司股票停牌期间，金字火腿按照中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾 问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计 等工作。金字火腿按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日 披露重大资产重组进展公告，及时履行了信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司停牌期间所披露的进展信息真实。 三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

本次重大资产重组程序启动后，金字火腿及有关各方进行了洽谈并深入沟通， 积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，中介机构已初步完成对目标公司的 审计、评估、法律、独立财务顾问核查的现场工作并形成初步尽职调查报告。金 字火腿与交易对方就中介机构的初步尽职调查报告进行了多次沟通协商。由于近 期市场环境及政策变化较大，同时在交易方案细节洽谈中，金字火腿与相关各方 未能最终达成一致意见，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。鉴

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

于此，金字火腿认为本次重大资产重组条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确 定性。经审慎研究，金字火腿决定终止本次重大资产重组。

经核查，上市公司终止本次重大资产重组事项原因是由于市场环境及政策变 化较大，同时在交易方案细节洽谈中，金字火腿与相关各方未能最终达成一致意 见，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。该原因是合理的。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、金字火腿本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息

• 披露义务，所披露的进展信息真实；

• 2、金字火腿终止本次重大资产重组的原因符合本独立财务顾问从金字火腿

• 及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；

3、金字火腿终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理 办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有 关法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司终止筹划 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==