JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Sep 28, 2012

国信证券股份有限公司

关于委托贷款事项的的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关规定，作为金 字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对 公司进行委托贷款事项情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构核查过程

本保荐机构查阅金华市永盛商贸有限公司的《公司章程》、《营业执照》、 财务报表、用于抵押的房屋所有权证等资料；查阅了公司与金华市永盛商贸有限 公司签订的《委托贷款合同》；查阅了有关的董事会决议、独立董事意见等信息 披露文件以及有关各方出具的承诺；并与公司董事、监事、高级管理人员、内部 审计等人员交谈

二、本次委托贷款概述

1、委托贷款目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和资金 安全性、流动性的前提下，金字冷冻食品城有限公司拟将部分自有闲置资金通过 委托贷款的方式借给金华市永盛商贸有限公司使用。

2、委托贷款金额、期限和利息

公司的全资子公司—金字冷冻食品城有限公司拟通过中国农业银行金华市 分行向金华市永盛商贸有限公司贷款8,000万元，期限不超过12个月，年借款利 率为14.4%。

3、担保方式

①抵押担保：永盛商贸以金华市新华街67 号永盛购物广场202 室房屋所有 权（金房权证婺字第 00358773 号）予以抵押，该房产评估价值15,158.22 万元；

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②保证担保：永盛商贸的股东永盛集团有限公司及实质控制人姜荣森和郑 桂花夫妇为本次贷款归还本金及利息提供连带责任保证担保。

三、金华市永盛商贸有限公司的基本情况

贷款方名称：金华市永盛商贸有限公司（以下简称“永盛商贸”） 注册地址：金华市八一南街333 号永盛楼6 楼 注册资本: 56,000 万元 法定代表人：郑桂花

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：商业企业管理策划、实业投资、商超物业管理；百货、五金 家电、农产品（除粮、棉、茧）、通讯器材（除卫星接收设备）、办公用品销售。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股本结构：永盛集团有限公司出资54,000 万，占96.43%股权；姜荣森2,000 万，占3.57%股权。

永盛商贸经营情况：到2011 年年底，公司总资产8.7 亿元，总负债3.1 亿 元，净资产5.6 亿元，资产负债率35.63%（以上数据已经审计）；截止2012 年8 月底，总资产14.30 亿元，总负债8.75 亿元，净资产5.55 亿元，资产负债率 61.20%（以上数据未经审计）。永盛商贸公司目前致力于金华“永盛购物广场” 项目的建设与经营,永盛购物广场位于金华市西市街最繁华商业地带，以品牌店、 精品店组成商业街，营造集购物、餐饮、休闲、娱乐、停车等功能于一体的金华 首个内街式休憩购物中心，建筑面积7 万多平方米,其中地上建筑面积5 万多平 方米,地下2.25 万平方米，建筑结构采用全框架结构,可以满足大型购物商场的 各种商品的布置需要。目前项目基本建设已完成，进入洽谈、招商阶段。

四、本次委托贷款的合法合规性

1、提供了充分担保

①抵押担保：永盛商贸以金华市新华街67 号永盛购物广场202 室房屋所有 权（金房权证婺字第 00358773 号）予以抵押，该房产评估价值15,158.22 万元；

②保证担保：永盛商贸的股东永盛集团有限公司及实质控制人姜荣森和郑 桂花夫妇为本次贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

2、与金华市永盛商贸有限公司等的关联关系

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经核查，公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员与金华市永盛商贸有限公司、姜荣森、郑桂花以及永盛集团 有限公司不存在关联关系。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形。

• 3、委托贷款资金来源合规

金字冷冻食品城有限公司本次用于委托贷款的资金是自有暂时性闲置资 金，不存在用募集资金进行委托贷款的情形。

• 4、已作出有关承诺

公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，并承诺在本次委托 贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金。

5、已履行了必要的审批程序

• （1）公司第二届董事会第十七次会议审议了有关本次委托贷款的议案，并

• 经全体董事同意；

  • （2）公司三名独立董事发表了独立意见，同意公司进行本次委托贷款； 五、本次委托贷款对公司的影响及风险

本次委托贷款不会对公司造成资金压力，亦不会影响公司主营业务的正常 运行。本次委托贷款可提高闲置自有资金的使用效率，有利于提高中小股东权益。 虽然接受委托贷款方金华市永盛商贸有限公司为本次委托贷款提供了担 保，本次委托贷款仍存在无法收回本金和利息的风险。

六、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

金字冷冻食品城有限公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；接受 委托贷款方金华市永盛商贸有限公司为本次委托贷款提供了担保；公司不存在为 控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联 人提供委托贷款的情形；公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内， 并承诺在本次委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；本次委托贷款已履行了必要的审

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批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法 规的规定。

综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司全资 子公司对外委托贷款事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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