JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

内部控制自我评价报告的核查报告

金字火腿股份有限公司

国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作 为金字火腿股份有限公司（简称“金字火腿”或“公司”）首次公开发行的保荐 人，就《金字火腿股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》（以下简称“评 价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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内部控制自我评价报告的核查报告

金字火腿股份有限公司

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资则关系管理制度》、《募 集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大 会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国农行银行股份有限公司金华分行（账号699901040012820）、招商银行股份有 限公司金华分行（账号579900001210402）及中国建设银行股份有限公司金华分 行（账号33001676735059168888）。2010年12月13日，金字火腿与国信证券以及 上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募 集资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大事项内部报告制度》，进一步明确规定了信息披露的 原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

公司在2011年设立了三家子公司，具体情况如下：

	子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	组织机构代码

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金字火腿股份有限公司

上海巴玛发酵火腿有限公司	全资子公司	上海	批发零售业	200 万元	食用农产品(不含生猪产品)、百货的销售	58343725-4
北京金字巴玛发酵火腿有限公司	全资子公司	北京	批发零售业	1500 万元	许可经营范围：批发兼零售预包装食品；一般经营项目：销售日用品五金交电；经济贸易咨询；企业策划	、57904064-1
巴玛发酵火腿有限公司	全资子公司	金华	批发零售业	5000 万元	批发兼零售：预包装食品(食品流通许可证有效期至2014 年10 月19 日)	58503071-4

公司投资1000万元，参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司，持有其 10%的股权。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2011年，公司与同受同一控制人施延军控制的浙江中信房地产有限公司发生 的关联交易如下：

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	发生额	发生额
			金额（元）	占同类交易金额的比例(%)
浙江中信房地产有限公司	火腿	市场定价	930,503.70	0.53
小 计			930,503.70	0.53

2011年度，公司发生的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
施延军、宋衍、浙江中信房地产有限公司	本公司	0 万元	2010 年6 月9 日	2012 年6 月8 日	[注]

注：根据公司及施延军、宋衍、浙江中信房地产有限公司与中国农业银行股份有限公司

金华市分行签订的《最高额担保合同》，施延军、宋衍、浙江中信房地产有限公司为公司在 2010年6月9日至2012年6月8日期间内发生的3,000万元债务提供担保。

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内部控制自我评价报告的核查报告

金字火腿股份有限公司

截至2011 年12 月31 日，本公司在该项担保下的债务余额为0.00 元。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 6、其它

无

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。

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内部控制自我评价报告的核查报告

金字火腿股份有限公司

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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