JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司

内部控制规则落实情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为金 字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动通知》的要 求，对金字火腿股份有限公司内部控制规则落实情况进行了认真、审慎的核查， 并发表意见如下：

一、金字火腿内部控制规则落实情况

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称		金字火腿
股票代码		002515
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部	是

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审计制度是否经公司董事会审议通过。
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含 三名）专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计计划的执行情况以及内部审计工作 中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次检 查，出具检查报告并提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关档 案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发表 意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制 度中是否包括内部保密、重大信息内部 报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。	是

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（5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关系 互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签署 承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资者 关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》，《募集资金三方监管 协议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协 议》补充协议后，是否履行披露或报备 义务。	是
（6）公司及其子公司的会计部门是否 设立了募集资金使用情况的台帐，详细 记录了募集资金的支出和募投项目投入 情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度 是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。	不适用	自查期内，公司未发生需审 议的关联交易事项。

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（5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。	否	自查期内，公司不存在董 事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其 关联人占用资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资金 往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。	不适用	自查期内，公司未发生对外 担保事项。
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会 对风险投资的审批权限，制定相应的审 议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控 制制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制设计与运行的有效 性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制 存在重大缺陷的，公司董事会、监事会 是否针对所涉及事项出具专项说明。	不适用	2010 年度会计师未出具内 部控制专项报告。
4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6 个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司签	否	公司拟于2011 年10 月31 日前与国信证券股份有限公

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署了《委托代办股份转让协议》		司签署《委托代办股份转让 协议》，具体由本公司董事 会秘书负责。
2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容。	否	公司对章程相应条款进行 修改，并于2011 年9 月29 日提交第二届董事会第八次 会议审议《关于修改〈公司 章程〉的议案》。
3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司进 行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。	不适用	自查期内，公司未发生董 事、监事、高级管理人员买 卖本公司股票的情形。

二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，金字火腿组织机构健全，规章制度完整，内部控制 制度有效，信息披露规范，在各个重大方面均落实了内部控制规则的要求，符合 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

三、整改计划

公司上市后6个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签 署《委托代办股份转让协议》。公司章程中未包含“股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。根据深圳证券交易所的相关规定， 公司制定了整改计划。公司拟于2011年10月31日前与本保荐机构签署《委托代办 股份转让协议》。另外，公司拟对公司章程相应条款进行修改，并于2011年9月 29日提交第二届董事会第八次会议审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。整改 负责人由公司董事会秘书担任，并在完成整改后进行信息披露。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司内部控制 规则落实情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年9 月29 日

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