JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

国信证券股份有限公司

关于金字火腿股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项的专项意见

作为金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）首次公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机 构”）委派保荐代表人龙飞虎和王立武，对金字火腿关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金事项、使用部分超募资金用于杭州营销网络建设事项以及使用部 分超募资金用于上海营销中心事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文核准，公司首次公开发 行A股股票1,850万股，募集资金总额为629,000,000元，扣除发行费用45,508,500 元（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费等），实际募集资金净额为 583,491,500元，较原17,130万元募集资金计划超额募集人民币41,219.15万元。 经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]370号验资报告验证，该募集资金已 全部到位。

二、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见 （一）超募资金使用计划

金字火腿已在《金字火腿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披 露如下：“若募集资金超出该项目投资总额，将用于补充流动资金和偿还银行贷 款”。金字火腿在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》等相关文件的规定，并结合自身实际经营情况。于2011年3月23日第

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

一届董事会第十七次会议通过《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金 的议案》，将本次募集资金超募部分中的5,000万元用于永久补充流动资金。具 体情况如下：

为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者 利益的最大化，公司计划使用5,000万元超募资金补充流动资金。公司本次补充 流动资金主要用于原材料的采购。

公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等规范性法 律文件中关于使用超募资金补充流动资金的相关规定，公司最近十二个月内未进 行证券投资等高风险投资，同时公司已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进 行证券投资等高风险投资。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：金字火腿将本次募集资金超募部分中的5,000万元 用于永久性补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低 财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改 变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。金字火腿上述 超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同 意的独立意见。本保荐机构同意金字火腿上述超募资金使用计划。

三、关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设事项的核查意见 （一）超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的规定，在保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则， 金字火腿于2011年3月23日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，决定将超募资金中的7,600万 元用于杭州营销网络建设项目。

（二）杭州营销网络建设项目情况简介

杭州作为浙江省的省会城市，居民消费水平较高，拥有良好的火腿消费习惯， 同时杭州作为著名的旅游城市，第三产业十分发达。无论是高端餐饮消费市场、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

礼品市场以及餐饮原料市场，对金华火腿的需求量都很大。

为进一步拓展销售市场，完善营销服务体系，扩大服务半径，提高公司产 品的市场占有率，提升公司品牌知名度，公司经过多次调研和考察，拟投资7,600 万元在杭州市区购买商业用房，设立杭州全资子公司、建设配送中心及连锁经营 店，同时开展人员的招聘和培训，并对相关的物流管理模式进行整合，引进物流 管理信息系统，实现信息化管理。作为公司杭州区域营销网络及配送中心，执行 公司在杭州地区的业务拓展计划。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次杭州营销网络建设项目系投资于公司主营业务，且没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企 业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关规定的要求；

2、公司将部分超募资金用于杭州营销网络建设项目，符合公司拓展市场的 战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力， 符合全体股东的利益；

3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。金字火腿上述超募资金使用 计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见； 公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

4、同时，国信证券将持续关注金字火腿其余超募资金的使用的情况，督促 金字火腿在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障金字火腿全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构同意金字火腿上述超募资金使用计划。

四、关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设事项的核查意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（一）超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用 及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的规定，在保证募集资金投资项目 建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则， 金字火腿于2011年3月23日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，决定将超募资金中的2,000万 元用于上海营销中心建设项目。

（二）上海营销中心建设项目情况简介

为进一步拓展销售市场，提高公司产品的市场占有率，提升公司品牌知名度， 公司经过多次调研和考察，拟投资2,000万元在上海市区购买商业用房，设立上 海全资子公司及直营店，作为公司上海区域营销中心，执行公司在上海地区的业 务拓展计划。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次上海营销中心建设项目系投资于公司主营业务，且没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企 业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等相关规定的要求；

2、公司将部分超募资金用于上海营销中心建设项目，符合公司拓展市场的 战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力， 符合全体股东的利益；

3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。金字火腿上述超募资金使用 计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见； 公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

4、同时，国信证券将持续关注金字火腿其余超募资金的使用的情况，督促

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

金字火腿在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障金字火腿全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 基于以上意见，本保荐机构同意金字火腿上述超募资金使用计划。 （以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司首次 公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年3 月24 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1