JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国信证券股份有限（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为金字火 腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，对金字火腿2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、证券发行上市及募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1582号文核准，公司首次公开发 行A股股票1,850万股，募集资金总额为629,000,000.00元，扣除发行费用 45,508,500.00元，实际募集资金净额为583,491,500.00元，较原17,130万元募 集资金计划超额募集人民币41,219.15万元。经天健会计师事务所有限公司天健 验[2010]370号验资报告验证，该募集资金已全部到位。

二、本年度使用金额及当前余额

（一）以募集资金直接投入募投项目100,536,491.80元，其中固定资产投资 90,708,100.00元，铺底流动资金投资9,828,391.80元。

（二）将募集资金超额部分93,000,000.00 元用于归还银行借款 35,000,000.00元及补充流动资金58,000,000.00元。

（三）将募集资金超额部分12,052,474.68元用于北京营销中心建设项目。

（四）募集资金专用账户2010年度累计利息收入403,294.48元，手续费支出 1,029.00元。

综上，截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额为378,304,799.00 元。

三、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规并结合公司实际情况， 2009年7月21日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管 理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对 募集资金实行专户存储，并于2010年12月13日分别与国信证券股份有限公司、中 国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行、中国建设 银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农行银行股份 有限公司金华分行	699901040012820	募集资金专户	8,217,251.50
	699901040012820-00001	七天通知存款[注]	10,000,000.00
	699901040012820-00002	七天通知存款[注]	20,000,000.00
	699901040012820-00003	七天通知存款[注]	40,000,000.00
招商银行股份有限 公司金华分行	579900001210402	募集资金专户	29,148.75
	57990000128000040	3 个月定期存款 [注]	50,000,000.00
	57990000128000054	3 个月定期存款 [注]	50,000,000.00
中国建设银行股份 有限公司金华分行	33001676735059168888	募集资金专户	58,398.75
	33001676735049168888	3 个月定期存款 [注]	200,000,000.00
合计	-	-	378,304,799.00

[注]：为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集 资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011 年2 月17 日分别与国信证券股份 有限公司、中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建 设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定 该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用的权利和义务。

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四、2010年度募集资金的实际使用情况

（一）2010年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			58,349.15		本年度投入募集资金总额		20,558.90
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		20,558.90
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
年产100 万只低盐 火腿及5,000 吨低 温肉制品生产线项 目	否	17,130.00	17,130.00	10,053.65	10,053.65	58.69	2010 年12 月31 日	尚在建设期	尚在建设期	否
承诺投资项目小计		17,130.00	17,130.00	10,053.65	10,053.65	58.69
超募资金投向
归还银行贷款	—		3,500.00	3,500.00	3,500.00	100.00	—	—	—	—
补充流动资金	—		5,800.00	5,800.00	5,800.00	100.00	—	—	—	—
北京营销中心建设	—		1,600.00	1,205.25	1,205.25	75.33	—	尚在建设期	尚在建设期	否
超募资金投向小计			10,900.00	10,505.25	10,505.25	96.38	尚在建设期	尚在建设期	尚在建设期	—
合计	—	17,130.00	28,030.00	20,558.90	20,558.90	—	—	尚在建设期	尚在建设期	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本专项核查意见四（二）、（三）所述
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本专项核查意见四（二）所述
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				详见《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				详见本专项核查意见四（五）所述

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投 入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金90,621,100元。

（三）超募资金使用情况

1、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》的相关规定，基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为 提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分人民币9,300万 元用于归还银行借款3,500万元及补充流动资金5,800万元。

2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议通过了《关于使用部分超募 资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中 的9,300万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款 3,500万元、永久性补充流动资金5,800万元）。公司已于2010年12月16日以超募 资金中的9,300万元归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。

2、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金中 的1,600万元用于北京营销中心建设项目。

2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议通过了《关于使用部分超募 资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600万元 用于北京营销中心的建设。公司已于2010 年12 月16 日以超募资金中的 12,052,474.68元用于北京营销中心建设项目。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求和金字火腿《募集资 金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存

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放情况。

五、会计师对2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所有限公司对金字火腿出具的《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《金字火腿股份有限公司募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，金字火腿公司董事 会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金字 火腿公司募集资金2010年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 金字火腿募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相 关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经本保荐机构核查，截至2010年12月31日，金字火腿严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、委托理财等情形；金字火腿不存在变更募集资金用途、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违 反相关法律法规的情形。

八、其他需要说明的情形

无。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年3 月24 日

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