JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

金字火腿股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

金字火腿股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

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金字火腿股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

为了规范经营运作，增强风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司可持续发 展， 公司根据国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》的要求及各监管部门关于内部控制 的相关规定，对公司内部控制的有效运行情况进行了自我评价。

一、公司内部控制的原则和目标

（一）内部控制遵循的原则

• 1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；

• 2．内部控制应根据公司实际情况，具有适应性；

• 3．内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保各 不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

• 4．内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。

• （二）内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督 机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保证公司经营管理目标的实现；

• 2．建立行之有效的风险控制制度，强化风险管理意识，保证公司各项业务活动的健康 运行；

• 3．建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误行为，保障公司资产的 安全与完整；

• 4．确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。

二、内部控制体系建立健全和运行情况

（一）控制环境

1．公司内部控制的组织架构

公司依照《公司法》、《证券法》和其他相关法规要求，已建立股东大会、董事会、 监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权；公司董事会还建 立了审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并且制定了相应的工作条例。公司 设有营销部、生产部、办公室、财务部、审计部、证券部、人力资源部等职能部门，并 且制定和逐步完善了各部门的岗位职责。

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2、公司治理的具体情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规以及《公 司章程》的要求，逐步完善公司治理结构和内部控制体系，强化内部控制管理，不断提 升公司治理水平。公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、 规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（1）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的要求，召集和召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序和审议过程符合规范要 求，律师均现场出席股东大会并出具相应的法律意见书。公司制定了《股东大会议事规 则》，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，维护投资者的合法权益。

（2）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构运作独立。公司 控股股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（3）关于董事和董事会：董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履 行职责，董事会会议的召集、召开以及形成决议均按《公司章程》和《董事会议事规则》 等有关规定程序操作，董事能够勤勉尽责履行其职责。

（4）关于监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和 《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司 财务状况、董事及经理层职务行为的监督等履行职责，并独立发表意见，切实维护公司 及股东的合法权益。

（5）关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、 股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。

（6）关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了《绩效考核管理办法》，并已经正 常实行。公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制。

（7）信息披露方面：董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，公司已逐步建立 和完善了关于信息披露工作的内部控制制度，报告期内公司能够严格按照有关法律法规 及公司相关制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、完 整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 3、企业文化建设

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公司一直以来十分重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，通过进行员工 培训及交流沟通等多种方式向员工宣传“责任、勤奋、专业、创新”的企业营业理念； 公司通过相关制度的建立和实施对员工的行为进行约束和规范，同时也鼓励员工主动参 加企业文化建设。通过加强企业文化的建设，增强了企业的凝聚力，促进了公司长远健 康发展。

4、人力资源管理

公司已建立《人事资源管理制度》，内容包括人员任用、出勤、请假、培训、核决 权限、绩效考核等方面，同时还制定了《薪酬管理办法》、《职位和级别薪资标准》等 一系列人力资源管理规定，对员工招聘、晋升、薪酬、奖惩等事项进行明确规定，并且 制订并实施具有针对性的培训计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司 现有人力资源相关规定基本能够保证人力资源的管理需求。

（二）风险评估

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险， 合理确定风险应对策略。公司高度重视企业风险管理，通过建立和有效执行《财务管理 制度》、《重大生产经营决策制度》、《对外投资管理制度》、《资金管理制度》、《对 外担保决策管理制度》、《关联交易公允决策制度》等一系列涵盖公司财务管理、资金 管理、投资管理、生产技术管理、营销管理等所有经营环节相关的制度和规定，确保了 生产经营活动中的各项风险均处于可监控状态，有效地防范和抵御风险；同时，在企业 整体范围内强调提高企业风险意识，加强对员工风险认知教育，将风险管理延伸到生产 经营的第一线。

（三）控制活动

1、公司内部控制制度的建设情况

公司遵循科学、规范、透明的基本原则，根据公司实际情况，逐步制定完善了各项 内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》实施内部控制自我评价，从制度上明 确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

截止目前，公司已制定并逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细 则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会细则》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易公 允决策制度》等。公司董事会、监事会、管理层能够按照《公司章程》等一系列公司规

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章制度的规定履行职责，通过上述制度的实施，公司内部控制环境得到了较大的改善， 同时，也在一定程度上保障了公司经营的规范有效。公司还将完善《投资者来访接待管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、突发事件危机处理应急制度》、 《独立董事年报工作制度》。

2、公司已建立了月度综合考评制度 ，有效加强了对公司财务管理、生产运营管理、营 销管理、质量管理、采购仓储管理、人力资源管理以及日常行政管理等方面的内部控制， 以尽可能地将公司各项业务风险控制在最小范围内。

• 3、公司对控股子公司的控制情况

（1）控股子公司控制比例如下表：

（1）控股子公司控制比例如下表：
控股公司名称	持股比例
杭州巴玛发酵火腿有限公司	100%

（2）公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理， 将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管 理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能 部门对子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计机 构对控股子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股分子公司进行年 度审计，充分掌握子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大事项内部报告制度》 还规定，控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务，公司亦可由 此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的风险。

4、公司关联交易的内部控制情况

按照有关法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定， 明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策 程序、信息披露原则等已作了详尽的规定。公司也制定了《关联交易公允决策制度》用 以加强对关联交易事项的合规性控制。

公司2010年度关联交易情况在年度报告中进行披露，天健会计师事务所出具了《金 字火腿股份有限公司2010年度关联方资金占用情况的专项说明》。

报告期内，公司未发生关联交易违规事项。

5、公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《资金管理制 度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原则。

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金字火腿股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

在报告期内，公司没有发生担保事项。

6、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。 公司于2010年 11月22日首次公开发行股份募集资金，至2010年末，公司募集资金使用情况，详见天健 会计师事务所出具的《金字火腿股份有限公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。

7、公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《对外投资管 理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理 机构等。在报告期内，对北京营销中心建设的投资履行了必要的程序，监事会，独立董 事和保荐机构均独立发表了意见。

报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。

8、公司信息披露的内部控制情况

为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了 《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》，明确了本公司及控股子公司信息 披露的责任部门和责任人，也明确了信息披露的原则、内容标准、信息披露的管理责任 划分等。在报告期内，公司信息披露工作未有违反上述制度的情形发生。 （四）信息与沟通

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求， 公司制定了完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息 披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《重大信息内部保密制度》、《重大事项内 部报告制度》等制度，建立起了完善的内部信息传递制度，规范了信息传递流程，针对 各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面， 公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立起了完善的信息 披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保了董事会秘书能及时知悉公司各类信 息并及时、准确、完整地对外披露。

（五）内部检查监督

公司设立了独立的内部审计部。审计稽核部定期与不定期地对职能部门及控股子公 司进行全面的或专项的内部审计，及时发现和防范问题的发生。

另外，通过组织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识；通过深入推进公司

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金字火腿股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

治理专项活动完善内部控制，提升公司的治理水平。

三、内部控制存在的不足及整改计划

按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关规定的要求，公司加强内部控制建设，已经取得一定成效。目前，在公司内部控制 活动中尚未发现存在对公司治理、经营管理及发展产生较大影响的制度缺陷、问题和异 常事项。但是，我们认为，随着公司内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展和管 理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强化风险管理，推动管理创 新，保障公司可持续发展。根据目前的内部控制实际状况，公司将从以下方面入手，继 续强化内部控制，提高内部控制水平：

（一）继续加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工进行内部控制制度学习和 培训，树立风险防范意识；

（二）继续加强内部控制制度建设。公司将根据内外部经营环境的变化，及时对内 部控制制度进行修改和完善，以确保制度的有效性、规范性。公司还将督促控股子公司 建立健全其内部控制制度。

（三）强化内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对公司各项内控制度执行 情况进行检查，确保各项制度得到有效落实。

（四）充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，提升公司治理水 平。

（五）继续深化企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，培育良好企业精神和内 部控制文化。

四、公司内部控制情况总体评价

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的 要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露 和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存 在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映 了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

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年度内部控制自我评价报告

金字火腿股份有限公司

二Ｏ一一年三月二十三日

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