JINZI HAM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为金字火 腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对《金字火腿股 份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，发表意 见如下：

一、核查过程

国信证券保荐代表人及项目组通过与金字火腿董事、监事、高级管理人员， 财务部门、内部审计部以及天健会计师事务所进行交流；查阅股东大会、董事会 等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具 的2010年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性 进行了全面、认真的核查，具体情况如下：

二、金字火腿内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

1、公司内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律法规 以及《公司章程》的要求，逐步完善公司治理结构和内部控制体系，强化内部控 制管理，不断提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规 范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

（1）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的要求，召集和召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序和审议 过程符合规范要求，律师均现场出席股东大会并出具相应的法律意见书。公司制 定了《股东大会议事规则》，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供

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便利，维护投资者的合法权益。

（2）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及其控制的其他企业，公司董事会、 监事会和内部控制机构运作独立。公司控股股东没有超越公司股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动的行为。

（3）关于董事和董事会：董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定履行职责，董事会会议的召集、召开以及形成决议均按《公司章程》和《董 事会议事规则》等有关规定程序操作，董事能够勤勉尽责履行其职责。

（4）关于监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法 律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会 会议以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等履行职责，并独立发 表意见，切实维护公司及股东的合法权益。

（5）关于相关利益者方面：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、 和谐发展。

（6）关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了《绩效考核管理办法》， 并已经正常实行。公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制。

（7）信息披露方面：董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，公司已 逐步建立和完善了关于信息披露工作的内部控制制度，报告期内公司能够严格按 照有关法律法规及公司相关制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等 的机会获得信息。

自上市以来，金字火腿已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有 关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

（二）风险评估机制

风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略的重要内控机制。公司高度重视企业风险管理，通 过建立和有效执行《财务管理制度》、《重大生产经营决策制度》、《对外投资

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管理制度》、《资金管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易公允 决策制度》等一系列涵盖公司财务管理、资金管理、投资管理、生产技术管理、 营销管理等所有经营环节相关的制度和规定，确保了生产经营活动中的各项风险 均处于可监控状态，有效地防范和抵御风险；同时，在企业整体范围内强调提高 企业风险意识，加强对员工风险认知教育，将风险管理延伸到生产经营的第一线。 三、公司内部控制活动

（一）公司内部控制制度的建设情况

公司遵循科学、规范、透明的基本原则，根据公司实际情况，逐步制定完善 了各项内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》实施内部控制自我评价， 从制度上明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分 工和制衡机制。

截止目前，公司已制定并逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委 员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募 集资金管理制度》、《关联交易公允决策制度》等。公司董事会、监事会、管理 层能够按照《公司章程》等一系列公司规章制度的规定履行职责，通过上述制度 的实施，公司内部控制环境得到了较大的改善，同时也在一定程度上保障了公司 经营的规范有效。公司还将继续完善《投资者来访接待管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理应急制度》以及《独立董事 年报工作制度》。

另外公司已建立了月度综合考评制度，有效加强了对公司财务管理、生产运 营管理、营销管理、质量管理、采购仓储管理、人力资源管理以及日常行政管理 等方面的内部控制，以尽可能地将公司各项业务风险控制在最小范围内。

（二）独立性情况

金字火腿在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。截 至2010年12月31日，金字火腿与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资 金往来、代垫费用等事项。

（三）募集资金管理的实施情况

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公司对募集资金实行专户存储，并于2010年12月13日分别与国信证券股份有 限公司、中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行、 中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分 募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日分别与 国信证券股份有限公司、中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有 限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的 募集资金的存储和使用的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（四）对外投资、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市至2010年12月31日，金字火腿不存在重大对外投资、重大关联交 易及对外担保情况。

（五）公司信息披露的内部控制情况

为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司 制定了《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》，明确了公司及控股 子公司信息披露的责任部门和责任人，也明确了信息披露的原则、内容标准、信 息披露的管理责任划分等。在报告期内，公司信息披露工作未有违反上述制度的 情形发生。

（六）内部检查监督

公司设立了独立的内部审计部。定期与不定期地对职能部门及控股子公司进 行全面的或专项的内部审计，及时发现和防范问题的发生。另外，公司还按照深 交所、浙江证监局的有关要求，通过开展自查的方式，强化制度的执行；通过组 织培训学习，提高员工特别是管理层的守法意识；通过深入推进公司治理专项活 动完善内部控制，提升公司的治理水平。

四、保荐机构核查意见

通过对金字火腿内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：金 字火腿法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监

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管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，金字火腿的《2010年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建 设及运行情况。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金字火腿股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

龙飞虎 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年3 月24 日

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